Zdá se, že malé podniky vždy potřebují peníze, ale někdy získat podnikatelskou půjčku prostě není možné. Alternativou může být použití soukromého umístění, což je proces prodeje cenných papírů bez zveřejnění nebo registrace prodeje. Vaše malá firma může používat tento typ financování podle zvláštních předpisů Komise pro cenné papíry a burzy (SEC).
Co je soukromé umístění?
SEC vyžaduje, aby byly nové nabídky cenných papírů registrovány, aby ochránili investory tím, že je udělí jako co nejvíce informací, ale nabízí také alternativu k registraci nazývanou soukromá umístění. Soukromé umístění je nabídka cenných papírů, která je osvobozena od registrace u SEC.
- Alternativní jméno: Neregistrovaná nabídka (ale soukromá umístění jsou jen jedním druhem neregistrované nabídky)
Cenné papíry v soukromém umístění zahrnují akcie, dluhopisy a členské podíly v komanditních společnostech popř společnosti s ručením omezeným (LLC). Tento typ nabídky cenných papírů není veřejně přístupný, jako např primární veřejná nabídka (IPO).
Nařízení SEC D stanoví požadavky na výjimku pro soukromé umisťování podle pravidla 506(b) zákona o cenných papírech a burzách z roku 1933. Jeden hlavní typ výjimky pro soukromé umisťování používá SEC pravidlo 506(b). Je považován za bezpečný přístav, což znamená, že chrání vaši firmu před odpovědností nebo pokutou vaše akce v souvislosti se soukromým umístěním, pokud splňujete požadavky zákon. Pokud prodáte cenné papíry, aniž byste získali výjimku, riskujete soudní spory od investorů a sankce od SEC.
Protože soukromá umístění nejsou registrována, jsou brána v úvahu omezené cenné papíry. Musíte kupujícím jasně říci, že akcie nelze prodat po dobu nejméně šesti měsíců nebo roku bez registrace.
Nabídky osvobozené podle pravidla 506(b) nepodléhají státní registraci, ale jiné osvobozené nabídky mohou být.
Jak funguje soukromé umístění?
Řekněme, že vaše LLC chce provést soukromé umístění nabízející členství potenciálním investorům, včetně přátel a rodiny. pravidlo 506(b) umožňuje získat neomezené množství peněz a prodávat cenné papíry neomezenému počtu akreditovaných investorů.
Dodržování předpisů o soukromém umisťování
Nejprve se musíte ujistit, že splňujete požadavky oddílu 506(b):
- Nemůžete inzerovat ani žádat o prodej své nabídky cenných papírů, protože by to vytvořilo veřejnou nabídku.
- Nemůžete prodat více než 35 neakreditovaným investorům. An akreditovaný investor je „fyzická osoba“ (nikoli banka, organizace nebo podnik), která má dostatečné investiční znalosti a zkušenosti s hodnocením cenných papírů bez všech informací poskytnutých registrovanými cenné papíry.
Požadavky na akreditované investory se liší v závislosti na tom, které pravidlo SEC se používá, a jsou založeny na zisku investora nebo čistém jmění. Akreditovaným investorem může být také subjekt (například podnik), ve kterém jsou všichni vlastníci akcií akreditovanými investory.
Neakreditovaní investoři ve vašem soukromém umístění musí obdržet stejné informace o zveřejnění, jaké jsou poskytovány investorům do registrované nabídky. Kromě toho byste měli být k dispozici pro zodpovězení otázek potenciálních neakreditovaných investorů.
Příprava memoranda o soukromém umístění a smlouvy o předplatném
Budete muset vytvořit memorandum o soukromém umístění (PPM), které oznámí vaši nabídku a poskytne o ní informace potenciálním investorům. Mělo by obsahovat:
- Informace o vaší nabídce: typ nabídky (například kmenové akcie nebo preferované akcie), celková částka, počáteční cena akcie a kdy prodej začne
- Diskuse o rizikových faktorech
- Informace o vaší společnosti (v podstatě obchodní plán)
- Informace o vedení vaší společnosti, odměňování vedoucích pracovníků a všech probíhajících soudních sporech, do kterých je společnost zapojena
Spolu s PPM musíte vytvořit smlouvu o předplatném, což je v podstatě kupní smlouva. Smlouva popisuje cenu akcií, postup nákupu a platební údaje. Zahrnuje také platné státní právo a potvrzení kupujícího, že si celou smlouvu přečetl.
Než začnete s nabídkou, musíte prověřit všechny své potenciální investory, abyste se ujistili, že jsou akreditováni.
Můžete použít a vzorový investorský dotazník nebo do smlouvy zahrnout prohlášení o kvalifikaci.
Podání oznámení o výjimce
Poté, co začnete prodávat své cenné papíry, musíte o této události informovat SEC pomocí SEC formulář D. Tento formulář musí být podán SEC online do 15 dnů po prvním prodeji cenných papírů v nabídce. Před podáním budete muset požádat o přístup do systému elektronického shromažďování, analýzy a vyhledávání (EDGAR) SEC a získejte přístupový kód.
Podání SEC je komplikované a chcete mít jistotu, že je vše provedeno správně. Kontaktujte právníka pro cenné papíry, který vás provede celým procesem. Budete také potřebovat makléře nebo finančního depozitáře (jako je banka), který bude provádět převody prostředků.
Klíčové věci
- Získávání finančních prostředků od soukromých investorů prostřednictvím soukromého umístění může být dobrou alternativou k registraci prodeje cenných papírů nebo veřejných nabídek cenných papírů.
- Musíte se ujistit, že vaši investoři jsou akreditováni nebo vědět o své investici co nejvíce.
- Budete muset potenciálním investorům poskytnout podrobnosti o nabídce a oba musíte podepsat smlouvu o úpisu (prodejní smlouvu).
- Informujte SEC o vaší výjimce pro soukromé umisťování, abyste se ujistili, že máte ochranu bezpečného přístavu proti odpovědnosti.
