Securities and Exchange Commission (SEC) Regulation D er en del af Securities Act af 1933. Den etablerer en proces for iværksættere for at kvalificere sig til en undtagelse fra reglen om, at alle udbud af værdipapirer skal registreres.
Som din virksomhed vokser, eller hvis du er en iværksætter, der har brug for opstartsmidler, har du måske overvejet at sælge aktier til supportere, familie eller venner. Måske er du blevet skræmt af kravet om, at dit aktieudbud skal være registreret hos SEC. Men du kan muligvis springe registreringsprocessen over, hvis du er berettiget til en undtagelse i henhold til denne del af værdipapirloven. Her er hvad du behøver at vide.
Hvad er regel D?
Regulation D er en del af Securities Act af 1933, der opstiller en proces for iværksættere til kvalificere sig til en undtagelse fra reglen om, at alle udbud af værdipapirer (såsom aktier og obligationer) skal være registreret.
- Alternative navne: Reg D, Fritagne tilbud
Registreringsprocessen er vigtig, fordi den giver potentielle investorer information til at vejlede deres beslutninger. Det er dog også dyrt, tidskrævende og kompliceret.
For at hjælpe små virksomheder og iværksætterstartups med at sælge værdipapirer nemt, omfatter værdipapirlovene flere måder at sælge værdipapirer på uden registrering gennem en fritagelsesproces. SEC siger, at det "søger at fremme kapitaldannelse ved at sænke omkostningerne ved at tilbyde værdipapirer til investorer."
Forveksle ikke SEC's forordning D med Federal Reserves forordning D. Sidstnævnte stiller reservekrav til banker og andre finansielle depoter for, hvor mange penge de skal have ved hånden.
Hvordan fungerer regulering D?
Forordning D opstiller flere forskellige fritagelsesprocesser for at omgå reglerne for salg af værdipapirer. For at indgive en Reg D-ansøgning skal du opfylde specifikke krav, herunder typen af investorer.
For eksempel kan SEC begrænse antallet af ikke-akkrediterede investorer, der tilbydes værdipapirer i henhold til Reg D. Akkrediterede investorer er personer, der enten har:
- Optjent indkomst (fra beskæftigelse eller selvstændig virksomhed) over $200.000 (eller $300.000 med en ægtefælle) i hvert af de foregående to år, og med rimelighed forvente det samme for indeværende år
- En nettoværdi på over 1 million USD, alene eller sammen med en ægtefælle, og ikke inklusive værdien af personens primære bolig (nettoværdi beregnes ved at lægge alle aktiver sammen og trække alle forpligtelser fra)
Ikke-akkrediterede investorer er personer, der ikke opfylder disse kvalifikationer.
SEC advarer om, at selvom du har fritagelsen, skal du give investorerne tilstrækkelig information til at undgå at overtræde antisvigbestemmelserne i værdipapirlovene. Dine oplysninger må ikke være falske eller vildledende, og de skal være så fuldstændige som muligt.
Anvendelser af forordning D-tilbud
Nogle iværksættere og startups, der bruger Reg D-tilbud inkluderer:
- Bioteknologiske virksomheder som Marizyme
- Teknologivirksomheder som Accelerated I/O
- Medienetværk som Truli Media Group
- Ejendomsinvesteringsforeninger som IDR Core Property Index Fund
Typer af regulativ D-tilbud
Regel 506(b) Private placeringer
Dette er hovedreglen, din virksomhed kan bruge til sælge værdipapirer privat til folk som din familie og venner, men ikke til offentligheden eller virksomheder. I henhold til denne regel kan en virksomhed rejse et ubegrænset beløb og kan sælge værdipapirer til et ubegrænset antal akkrediterede investorer.
Der er dog et par regler:
- Du kan ikke annoncere eller anmode om salget
- Du kan ikke sælge til mere end 35 ikke-akkrediterede investorer
- Du skal give ikke-akkrediterede investorer oplysninger, der er de samme, som du ville give akkrediterede investorer, herunder specifikke regnskaber
- Du bør være tilgængelig for at besvare spørgsmål fra ikke-akkrediterede investorer
Regel 506(c) Generel opfordring
Du kan bruge denne regel til at reklamere for begrænsede værdipapirer (tidligere udstedte værdipapirer, der ikke er frit omsættelige) til offentligheden. For denne undtagelse skal alle købere være akkrediterede investorer, og du skal verificere deres status.
Regel 504-tilbud under $5 millioner
Denne regel giver virksomheder en fritagelse for at sælge værdipapirer på op til 5 millioner USD i en 12-måneders periode. Værdipapirerne er begrænsede, hvilket betyder, at de ikke kan sælges i mindst seks måneder eller et år uden at registrere dem.Andre begrænsninger gælder også.
Regel 506(b) og 506(c) undtagelser behøver ikke at være registreret i en stat. Men regel 504-fritagelser er underlagt statslige værdipapirlove og -regler.
SEC har også en anden fritagelsesproces kaldet Regulation Crowdfunding, der gør det muligt for iværksættere at kvalificere sig til at tilbyde og sælge værdipapirer gennem crowdfunding (som Kickstarter eller GoFundMe). Se denne SEC guide til overholdelse af crowdfunding for detaljer.
Sådan får du en forordning D-undtagelse
Regulering D-meddelelsesprocessen begynder, når du sælger værdipapirer uden at registrere dem. Du skal indsende en meddelelse om tilbuddet til SEC den Form D inden for 15 dage efter det første salg af værdipapirer i udbuddet. Hvis forfaldsdatoen er på en weekenddag, er fristen førstkommende hverdag.
For at indgive formular D-meddelelsen skal du bruge SECs EDGAR (Elektronisk dataindsamling, analyse og hentning) system.
Fordi formular D kan være kompleks og arbejdskrævende, bør du overveje at få hjælp fra en advokat for at sikre, at alt er korrekt og fuldstændigt, før du tilbyder værdipapirer til investorer og arkiverer. Du skal udbyde værdipapirerne til salg, før du giver besked til SEC, og det er bedre at være sikker på, at du opfylder kvalifikationerne, før du ansøger.
Nøgle takeaways
- Små virksomheder, der ønsker at sælge aktier til investorer, kan være i stand til at kvalificere sig til en undtagelse fra SEC-registreringskravene ved hjælp af regel D.
- Regel D omfatter flere typer undtagelser, herunder en for private placeringer - salg af værdipapirer til privatpersoner, ikke offentligheden.
- Hver type undtagelse kommer med krav som at give oplysninger til potentielle investorer og have akkrediterede investorer.
- Virksomheden kan give meddelelse om fritagelsen ved at indsende formular D til SEC inden for 15 dage efter at have tilbudt sikkerheden til investorer.
