Usaha kecil tampaknya selalu membutuhkan uang, namun terkadang mendapatkan pinjaman usaha tidak mungkin dilakukan. Alternatifnya mungkin dengan menggunakan penempatan pribadi, suatu proses penjualan sekuritas tanpa go public atau mendaftarkan penjualannya. Usaha kecil Anda dapat menggunakan jenis pendanaan ini berdasarkan peraturan khusus Komisi Sekuritas dan Bursa (SEC).
Apa Itu Penempatan Pribadi?
SEC mengharuskan penawaran sekuritas baru didaftarkan untuk melindungi investor dengan memberikannya sebagai informasi sebanyak mungkin, tetapi juga menawarkan alternatif pendaftaran yang disebut pribadi penempatan. Penempatan pribadi adalah penawaran sekuritas yang dikecualikan dari pendaftaran di SEC.
- nama alternatif: Penawaran tidak terdaftar (tetapi penempatan pribadi hanyalah salah satu jenis penawaran tidak terdaftar)
Sekuritas dalam penempatan pribadi meliputi saham, obligasi, dan kepentingan keanggotaan dalam persekutuan komanditer atau perseroan terbatas (LLC). Penawaran sekuritas jenis ini tidak dilakukan kepada publik, seperti penawaran umum perdana (IPO).
Peraturan SEC D menetapkan persyaratan pengecualian penempatan swasta berdasarkan Peraturan 506(b) Undang-Undang Sekuritas dan Bursa tahun 1933. Salah satu jenis pengecualian penempatan swasta yang utama menggunakan Aturan SEC 506(b). Ini dianggap sebagai pelabuhan yang aman, artinya melindungi bisnis Anda dari tanggung jawab atau penalti tindakan Anda sehubungan dengan penempatan pribadi, sepanjang Anda memenuhi persyaratan hukum. Jika Anda menjual sekuritas tanpa mendapatkan pengecualian, Anda berisiko menghadapi tuntutan hukum dari investor dan denda dari SEC.
Karena penempatan pribadi tidak terdaftar, maka penempatan tersebut dipertimbangkan sekuritas yang dibatasi. Anda harus menyatakan dengan jelas kepada pembeli bahwa saham tersebut tidak dapat dijual setidaknya selama enam bulan atau satu tahun tanpa didaftarkan.
Peraturan 506(b) penawaran yang dikecualikan tidak tunduk pada pendaftaran negara bagian, tetapi penawaran yang dikecualikan lainnya mungkin tunduk.
Bagaimana Cara Kerja Penempatan Pribadi?
Katakanlah LLC Anda ingin melakukan penempatan pribadi yang menawarkan keanggotaan kepada calon investor, termasuk teman dan keluarga. Aturan 506(b) memungkinkan Anda mengumpulkan uang dalam jumlah tak terbatas dan menjual sekuritas kepada investor terakreditasi dalam jumlah tak terbatas.
Mematuhi Peraturan Penempatan Pribadi
Pertama, Anda harus memastikan bahwa Anda memenuhi persyaratan Pasal 506(b):
- Anda tidak boleh mengiklankan atau meminta untuk memasarkan penawaran sekuritas Anda, karena hal itu akan menghasilkan penawaran umum.
- Anda tidak dapat menjual ke lebih dari 35 investor yang tidak terakreditasi. Sebuah investor terakreditasi adalah “orang perseorangan” (bukan bank, organisasi, atau bisnis) yang memiliki pengetahuan investasi yang cukup dan pengalaman untuk mengevaluasi sekuritas tanpa semua informasi yang diberikan oleh terdaftar sekuritas.
Persyaratan untuk investor terakreditasi berbeda-beda bergantung pada Aturan SEC mana yang digunakan, dan persyaratan tersebut didasarkan pada pendapatan atau kekayaan bersih yang diperoleh investor. Investor terakreditasi juga dapat berupa entitas (bisnis, misalnya) yang semua pemilik ekuitasnya adalah investor terakreditasi.
Investor yang tidak terakreditasi dalam penempatan pribadi Anda harus menerima informasi pengungkapan yang sama dengan yang diberikan kepada investor penawaran terdaftar. Selain itu, Anda harus bersedia menjawab pertanyaan dari calon investor non-akreditasi.
Mempersiapkan Memorandum Penempatan Pribadi dan Perjanjian Berlangganan
Anda harus membuat nota penempatan pribadi (PPM) yang mengumumkan penawaran Anda dan memberikan informasi kepada calon investor tentangnya. Ini harus mencakup:
- Informasi tentang penawaran Anda: jenis penawaran (saham biasa atau saham preferen, misalnya), jumlah total, harga awal saham, dan kapan penjualan akan dimulai
- Diskusi tentang faktor risiko
- Informasi tentang perusahaan Anda (pada dasarnya, rencana bisnis)
- Informasi tentang manajemen perusahaan Anda, kompensasi eksekutif, dan kasus pengadilan apa pun yang menunggu keputusan dimana perusahaan tersebut terlibat
Selain PPM, Anda harus membuat perjanjian berlangganan, yang pada dasarnya adalah kontrak penjualan. Kontrak tersebut menjelaskan harga saham, prosedur pembelian, dan rincian pembayaran. Ini juga mencakup undang-undang negara bagian yang berlaku dan pernyataan pembeli bahwa mereka telah membaca keseluruhan perjanjian.
Anda harus memeriksa semua calon investor sebelum memulai penawaran, untuk memastikan mereka terakreditasi.
Anda dapat menggunakan a sampel kuesioner investor atau sertakan pernyataan kualifikasi dalam kontrak.
Mengajukan Pemberitahuan Pengecualian
Setelah Anda mulai menjual sekuritas Anda, Anda harus memberi tahu SEC tentang penggunaan acara ini Formulir SEC D. Formulir ini harus diserahkan ke SEC secara online dalam waktu 15 hari setelah penjualan sekuritas pertama dalam penawaran. Sebelum Anda mengajukan, Anda harus melakukannya mengajukan permohonan akses ke sistem Pengumpulan, Analisis, dan Pengambilan Data Elektronik (EDGAR) SEC dan mendapatkan kode akses.
Pengajuan SEC rumit, dan Anda ingin memastikan semuanya dilakukan dengan benar. Hubungi pengacara sekuritas untuk memandu Anda melalui prosesnya. Anda juga memerlukan broker atau tempat penyimpanan keuangan (seperti bank) untuk menangani transfer dana.
Poin Penting
- Mengumpulkan dana dari investor swasta melalui penempatan pribadi dapat menjadi alternatif yang baik untuk mendaftarkan penjualan sekuritas atau penawaran umum sekuritas.
- Anda harus memastikan investor Anda terakreditasi atau mengetahui sebanyak mungkin tentang investasi mereka.
- Anda perlu memberikan rincian penawaran kepada calon investor dan Anda berdua harus menandatangani perjanjian berlangganan (kontrak penjualan).
- Beri tahu SEC tentang pengecualian penempatan pribadi Anda untuk memastikan Anda memiliki perlindungan pelabuhan yang aman terhadap tanggung jawab.
