Afacerile mici par să aibă întotdeauna nevoie de bani, dar uneori nu este posibil să obții un împrumut pentru afaceri. O alternativă ar putea fi utilizarea unui plasament privat, un proces de vânzare a valorilor mobiliare fără a deveni public sau a înregistra vânzarea. Mica dvs. afacere poate folosi acest tip de finanțare în conformitate cu reglementările speciale ale Comisiei pentru Valori Mobiliare și Burse (SEC).
Ce este o plasare privată?
SEC cere ca noile oferte de valori mobiliare să fie înregistrate pentru a proteja investitorii dându-le ca cât mai multe informații, dar oferă și o alternativă la înregistrare numită privat plasare. Un plasament privat este o ofertă de valori mobiliare care este scutită de înregistrarea la SEC.
- nume alternativ: Ofertă neînregistrată (dar plasările private sunt doar un tip de ofertă neînregistrată)
Titlurile de valoare dintr-un plasament privat includ acțiuni, obligațiuni și interese de membru în parteneriate în comandită sau companii cu răspundere limitată (LLC)
Regulamentul SEC D stabilește cerințele pentru scutirea de plasament privat în conformitate cu Regula 506(b) din Securities and Exchange Act din 1933. Un tip major de scutire de plasament privat folosește Regula SEC 506(b). Este considerat un port sigur, ceea ce înseamnă că vă protejează afacerea de răspundere sau penalizare pentru acțiunile dumneavoastră în legătură cu plasamentul privat, atâta timp cât îndepliniți cerințele lege. Dacă vindeți valori mobiliare fără a obține scutirea, riscați procese din partea investitorilor și penalități de la SEC.
Deoarece plasamentele private sunt neînregistrate, acestea sunt luate în considerare titluri restricționate. Trebuie să spuneți clar cumpărătorilor că acțiunile nu pot fi vândute timp de cel puțin șase luni sau un an fără a fi înregistrate.
Ofertele scutite din Regula 506(b) nu sunt supuse înregistrării de stat, dar alte oferte scutite pot fi.
Cum funcționează un plasament privat?
Să presupunem că SRL-ul dvs. dorește să facă un plasament privat, oferind abonament potențialilor investitori, inclusiv prietenilor și familiei. Regula 506(b) vă permite să strângeți o sumă nelimitată de bani și să vindeți valori mobiliare unui număr nelimitat de investitori acreditați.
Respectarea reglementărilor privind plasarea privată
În primul rând, trebuie să vă asigurați că îndepliniți cerințele secțiunii 506(b):
- Nu puteți face publicitate sau solicita pentru a vă comercializa oferta de securitate, deoarece aceasta ar crea o ofertă publică.
- Nu puteți vinde la mai mult de 35 de investitori neacreditați. Un investitor acreditat este o „persoană fizică” (nu o bancă, o organizație sau o afacere) care are suficiente cunoștințe privind investițiile și experiență de a evalua valorile mobiliare fără toate informațiile furnizate de înregistrat valori mobiliare.
Cerințele pentru investitorii acreditați diferă în funcție de regula SEC utilizată și se bazează pe venitul câștigat sau pe valoarea netă a investitorului. Un investitor acreditat poate fi și o entitate (o afacere, de exemplu) în care toți proprietarii de capitaluri proprii sunt investitori acreditați.
Investitorii neacreditați în plasamentul dvs. privat trebuie să primească aceleași informații de divulgare care sunt oferite investitorilor în oferte înregistrate. În plus, ar trebui să fiți disponibil să răspundeți la întrebările potențialilor investitori neacreditați.
Pregătirea unui memorandum de plasare privată și a unui acord de abonare
Va trebui să creați un memorandum de plasare privată (PPM) care să vă anunțe oferta și să oferiți potențialilor investitori informații despre aceasta. Ar trebui să includă:
- Informații despre oferta dvs.: tipul ofertei (acțiuni ordinare sau acțiuni preferate, de exemplu), suma totală, prețul inițial al acțiunilor și când va începe vânzarea
- O discuție despre factorii de risc
- Informații despre compania dvs. (în principiu, un plan de afaceri)
- Informații despre conducerea companiei dvs., compensarea directorilor și orice cauze pe rol în instanță în care este implicată compania
Împreună cu PPM, trebuie să creați un contract de abonament, care este practic un contract de vânzare. Contractul descrie prețul acțiunilor, procedura de cumpărare și detaliile de plată. Include, de asemenea, legea de stat care se aplică și o certificare a cumpărătorului că a citit întregul acord.
Trebuie să verificați toți potențialii investitori înainte de a începe oferta, pentru a vă asigura că sunt acreditați.
Puteți folosi a eșantion de chestionar pentru investitori sau include o declarație de calificare în contract.
Depunerea unei notificări de scutire
După ce ați început să vă vindeți titlurile de valoare, trebuie să notificați SEC despre acest eveniment folosind Formularul SEC D. Acest formular trebuie depus la SEC online în termen de 15 zile de la prima vânzare a valorilor mobiliare din ofertă. Înainte de a depune, va trebui aplica pentru acces la sistemul electronic de colectare, analiză și recuperare a datelor (EDGAR) al SEC și obțineți un cod de acces.
Înregistrările SEC sunt complicate și vrei să fii sigur că totul este făcut corect. Contactați un avocat în valori mobiliare pentru a vă ghida prin proces. De asemenea, veți avea nevoie fie de un broker, fie de depozitar financiar (cum ar fi o bancă) pentru a gestiona transferurile de fonduri.
Recomandări cheie
- Strângerea de fonduri de la investitori privați printr-un plasament privat poate fi o alternativă bună la înregistrarea vânzărilor de valori mobiliare sau a ofertelor publice de valori mobiliare.
- Trebuie să vă asigurați că investitorii dvs. sunt acreditați sau știu cât mai multe despre investiția lor.
- Va trebui să oferiți potențialilor investitori detalii despre ofertă și amândoi trebuie să semnați un contract de abonament (contract de vânzare).
- Notificați SEC cu privire la scutirea de plasare privată pentru a vă asigura că aveți protecție împotriva răspunderii.
