Qu’est-ce que le règlement D de la SEC ?

Le règlement D de la Securities and Exchange Commission (SEC) est un article du Securities Act de 1933. Il met en place un processus permettant aux entrepreneurs de bénéficier d'une exemption de la règle selon laquelle toutes les offres de titres doivent être enregistrées.

À mesure que votre entreprise se développe ou si vous êtes un entrepreneur ayant besoin fonds de démarrage, vous avez peut-être pensé à vendre des actions à vos supporters, à votre famille ou à vos amis. Peut-être avez-vous été effrayé par l’exigence selon laquelle votre offre d’actions doit être enregistrée auprès de la SEC. Mais vous pourrez peut-être ignorer le processus d'enregistrement si vous êtes admissible à une exemption en vertu de cette partie de la loi sur les valeurs mobilières. Voici ce que vous devez savoir.

Qu’est-ce que le règlement D?

Le règlement D est un article de la Securities Act de 1933 qui établit un processus permettant aux entrepreneurs de bénéficier d'une exemption de la règle selon laquelle toutes les offres de titres (comme les actions et les obligations) doivent être inscrit.

• Noms alternatifs: Reg D, offres exonérées

Le processus d'enregistrement est important car il donne aux investisseurs potentiels des informations pour orienter leurs décisions. Cependant, c’est aussi coûteux, long et compliqué.

Pour aider les petites entreprises et les startups à vendre facilement des titres, les lois sur les valeurs mobilières incluent plusieurs façons de vendre des titres sans enregistrement via un processus d'exemption. La SEC affirme qu'elle « cherche à favoriser la formation de capital en réduisant le coût de l'offre de titres aux investisseurs ».

Comment fonctionne le règlement D?

Le règlement D met en place plusieurs processus d’exemption différents pour contourner les règles de vente de titres. Pour déposer une demande Reg D, vous devez répondre à des exigences spécifiques, notamment le type d'investisseurs.

Par exemple, la SEC peut limiter le nombre d'investisseurs non qualifiés proposant des titres en vertu du Reg D. Les investisseurs qualifiés sont des personnes physiques qui possèdent:

• Revenu gagné (provenant d'un emploi ou d'un travail indépendant) supérieur à 200 000 $ (ou 300 000 $ avec un conjoint) au cours de chacune des deux années précédentes, et s'attendre raisonnablement à ce qu'il en soit de même pour l'année en cours.
• Une valeur nette supérieure à 1 million de dollars, seule ou avec un conjoint, sans compter la valeur de la résidence principale de la personne (la valeur nette est calculée en additionnant tous les actifs et en soustrayant tous les passifs)
  

Les investisseurs non qualifiés sont des personnes qui ne répondent pas à ces qualifications.

Utilisations des offres de réglementation D

Certains entrepreneurs et startups qui utilisent les offres Reg D incluent:

• Des entreprises de biotechnologie comme Marizyme
• Des entreprises technologiques comme Accelerated I/O
• Réseaux médiatiques comme Truli Media Group
• Fiducies d’investissement immobilier comme IDR Core Property Index Fund 

Types d’offres de réglementation D

Règle 506(b) Placements privés

Il s'agit de la règle principale que votre entreprise pourrait utiliser pour vendre des titres en privé à des personnes comme votre famille et vos amis, mais pas au grand public ni aux entreprises. En vertu de cette règle, une entreprise peut lever une somme d’argent illimitée et vendre des titres à un nombre illimité d’investisseurs qualifiés.

Il y a cependant quelques règles:

• Vous ne pouvez pas faire de publicité ou solliciter la vente
• Vous ne pouvez pas vendre à plus de 35 investisseurs non qualifiés 
• Vous devez fournir aux investisseurs non qualifiés des informations identiques à celles que vous donneriez aux investisseurs qualifiés, y compris des états financiers spécifiques.
• Vous devez être disponible pour répondre aux questions des investisseurs non qualifiés

Règle 506(c) Sollicitation générale

Vous pouvez utiliser cette règle pour annoncer au public des titres restreints (titres précédemment émis qui ne sont pas librement négociables). Pour cette exemption, tous les acheteurs doivent être des investisseurs qualifiés et vous devez vérifier leur statut.

Offres de la règle 504 inférieures à 5 millions de dollars

Cette règle accorde aux entreprises une exemption pour vendre jusqu'à 5 millions de dollars de titres sur une période de 12 mois. Les titres sont restreints, ce qui signifie qu’ils ne peuvent pas être vendus pendant au moins six mois ou un an sans les enregistrer. D'autres restrictions s'appliquent également.

La SEC dispose également d'un autre processus d'exemption appelé Règlement Crowdfunding qui permet aux entrepreneurs de se qualifier pour offrir et vendre des titres via le financement participatif (comme Kickstarter ou GoFundMe). Voir cette SEC guide de conformité du financement participatif pour plus de détails.

Comment obtenir une exemption du règlement D

Le processus de notification du règlement D commence lorsque vous vendez des titres sans les enregistrer. Vous devez déposer un avis d'offre auprès de la SEC le Formulaire D dans les 15 jours suivant la première vente de titres dans le cadre de l'offre. Si la date d'échéance est un jour de week-end, la date limite est le jour ouvrable suivant.

Étant donné que le formulaire D peut être complexe et exigeant en main-d'œuvre, envisagez de demander l'aide d'un avocat pour vous assurer que tout est correct et complet avant de proposer des titres aux investisseurs et de déposer votre dossier. Vous devez proposer les titres à la vente avant de donner un avis à la SEC, et il est préférable de vous assurer que vous remplissez les conditions requises avant de postuler.