Az Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (SEC) D rendelete az 1933-as értékpapírtörvény egyik szakasza. Eljárást hoz létre a vállalkozók számára, hogy mentességet kapjanak azon szabály alól, hogy minden értékpapír-kibocsátást nyilvántartásba kell venni.
Ahogy vállalkozása növekszik, vagy ha olyan vállalkozó vagy, akinek szüksége van rá induló alapok, gondolhattál arra, hogy részvényt adsz el támogatóknak, családtagoknak vagy barátoknak. Lehet, hogy megijedt attól a követelménytől, miszerint tőzsdei ajánlatát regisztrálnia kell a SEC-nél. Előfordulhat azonban, hogy kihagyhatja a regisztrációs folyamatot, ha az értékpapírtörvény ezen része értelmében mentesülhet. Íme, amit tudnia kell.
Mi az a D rendelet?
A D szabály az 1933-as értékpapírtörvény egyik szakasza, amely eljárást ír elő a vállalkozók számára mentesülnek az alól a szabály alól, hogy minden értékpapír-kibocsátást (például részvényeket és kötvényeket) bejegyzett.
- Alternatív nevek: Reg D, Exempt Offerings
A regisztrációs folyamat azért fontos, mert a potenciális befektetők számára információkat nyújt a döntéseik meghozatalához. Ez azonban drága, időigényes és bonyolult is.
Annak érdekében, hogy a kisvállalkozások és az induló vállalkozók könnyen eladhassák az értékpapírokat, az értékpapír-törvények többféle módot is tartalmaznak az értékpapírok regisztráció nélküli értékesítésére, mentességi eljáráson keresztül. A SEC azt állítja, hogy „igyekszik előmozdítani a tőkeképzést azáltal, hogy csökkenti az értékpapírok befektetőknek történő felajánlásának költségeit”.
Ne keverje össze a SEC D előírását a Federal Reserve D előírásával. Ez utóbbi tartalékkötelezettséget ír elő a bankok és más pénzügyi letétkezelők számára, hogy mennyi pénzt kell kéznél tartaniuk.
Hogyan működik a D rendelet?
A D. rendelet számos különböző mentességi eljárást ír elő az értékpapír-eladási szabályok megkerülésére. Reg D kérelem benyújtásához meg kell felelnie bizonyos követelményeknek, beleértve a befektetők típusát.
Például a SEC korlátozhatja azoknak a nem akkreditált befektetőknek a számát, akiket a D szabály értelmében értékpapírokat kínálnak. Az akkreditált befektetők olyan magánszemélyek, akik rendelkeznek:
- 200 000 USD (vagy házastárssal együtt 300 000 USD) feletti (munkaviszonyból vagy önálló vállalkozói tevékenységből származó) bevétel az előző két év mindegyikében, és ésszerűen várható, hogy a folyó évre is ugyanez
- 1 millió dollár feletti nettó vagyon egyedül vagy házastársával, és nem tartalmazza a személy elsődleges lakóhelyének értékét (a nettó vagyon kiszámítása az összes eszköz összeadásával és az összes kötelezettség kivonásával történik)
A nem akkreditált befektetők olyan személyek, akik nem felelnek meg ezeknek a feltételeknek.
A SEC arra figyelmeztet, hogy még akkor is, ha rendelkezik a mentességgel, elegendő információt kell adnia a befektetőknek, hogy elkerülje az értékpapírtörvények csalás elleni rendelkezéseinek megsértését. Az Ön adatai nem lehetnek hamisak vagy félrevezetőek, és a lehető legteljesebbnek kell lenniük.
A D rendelet ajánlatainak felhasználása
Néhány vállalkozó és startup, amely a Reg D ajánlatait használja:
- Biotechnológiai cégek, mint a Marizyme
- Technológiai cégek, mint például az Accelerated I/O
- Médiahálózatok, mint például a Truli Media Group
- Ingatlanbefektetési alapok, mint például az IDR Core Property Index Fund
A D szabályozási ajánlatok típusai
506(b) szabály Zártkörű kihelyezések
Ez a fő szabály, amelyet a vállalat alkalmazhat értékpapírokat zártkörűen eladni olyan embereknek, mint a családod és a barátaid, de nem a nagyközönségnek vagy a cégeknek. E szabály értelmében egy vállalkozás korlátlan mennyiségű pénzt gyűjthet össze, és korlátlan számú akkreditált befektetőnek adhat el értékpapírokat.
Van azonban néhány szabály:
- Nem hirdethet vagy kérhet eladást
- Nem adhat el 35-nél több nem akkreditált befektetőnek
- A nem akkreditált befektetőknek olyan információkat kell megadnia, mint amelyeket az akkreditált befektetőknek adna, beleértve a konkrét pénzügyi kimutatásokat is.
- Készen kell állnia a nem akkreditált befektetők kérdéseinek megválaszolására
506(c) szabály általános megkeresés
Ezt a szabályt használhatja a korlátozott értékpapírok (korábban kibocsátott, nem szabadon forgalmazott értékpapírok) nyilvános reklámozására. Ehhez a mentességhez minden vásárlónak akkreditált befektetőnek kell lennie, és Önnek igazolnia kell a státuszát.
504. szabály szerinti ajánlatok 5 millió dollár alatt
Ez a szabály mentességet ad a vállalatoknak, hogy 12 hónapon belül legfeljebb 5 millió dollár értékpapírt adjanak el. Az értékpapírok korlátozottak, vagyis legalább hat hónapig vagy egy évig nem értékesíthetők regisztráció nélkül.Egyéb korlátozások is érvényesek.
Az 506(b) és 506(c) szabályok szerinti mentességeket nem kell regisztrálni az államnál. Az 504. szabály alóli mentességeket azonban az állam értékpapír-törvényei és -szabályai szabályozzák.
A SEC-nek van egy másik mentességi eljárása is, az úgynevezett „Regulation Crowdfunding”, amely lehetővé teszi a vállalkozók számára, hogy jogosultak legyenek értékpapírok közösségi finanszírozáson (például Kickstarter vagy GoFundMe) keresztül történő felajánlására és eladására. Lásd ezt a SEC-et közösségi finanszírozás megfelelőségi útmutatója a részletekért.
Hogyan kaphat D rendelet mentességet
A D rendelet értesítési folyamata akkor kezdődik, amikor az értékpapírokat regisztráció nélkül ad el. Az ajánlattételről értesítést kell benyújtania a SEC-nek D forma a kibocsátásban szereplő értékpapírok első értékesítését követő 15 napon belül. Ha a fizetési határidő hétvégi nap, a határidő a következő munkanap.
A D formanyomtatvány bejelentéséhez használja a A SEC EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval) rendszer.
Mivel a D forma bonyolult és munkaigényes lehet, vegye fontolóra egy ügyvéd segítségét, hogy megbizonyosodjon arról, hogy minden helyes és teljes, mielőtt értékpapírokat ajánlana fel a befektetőknek és benyújtaná a bejelentést. Fel kell ajánlania az értékpapírokat eladásra, mielőtt értesítést küldene a SEC-nek, és jobb, ha megbizonyosodik arról, hogy megfelel a követelményeknek, mielőtt jelentkezik.
Kulcs elvitelek
- Azok a kisvállalkozások, amelyek részvényeket kívánnak eladni befektetőknek, mentességet kaphatnak a SEC regisztrációs követelményei alól a D szabály alapján.
- A D. szabály többféle mentességet tartalmaz, beleértve a zártkörű kibocsátásokat is, vagyis az értékpapírok magánszemélyek, nem pedig a nyilvánosság számára történő eladását.
- A mentesség minden típusához olyan követelmények tartoznak, mint a potenciális befektetők tájékoztatása és az akkreditált befektetők megléte.
- A vállalkozás a biztosíték befektetőknek való felajánlását követő 15 napon belül a D formanyomtatvány SEC-hez történő benyújtásával értesítheti a mentesítést.
