Peraturan D Komisi Sekuritas dan Bursa (SEC) adalah bagian dari Undang-Undang Sekuritas tahun 1933. Hal ini mengatur proses bagi pengusaha untuk memenuhi syarat pengecualian dari aturan bahwa semua penawaran sekuritas harus didaftarkan.
Seiring berkembangnya bisnis Anda atau jika Anda seorang pengusaha yang membutuhkan dana awal, Anda mungkin pernah berpikir untuk menjual saham kepada pendukung, keluarga, atau teman. Mungkin Anda takut dengan persyaratan bahwa penawaran saham Anda harus terdaftar di SEC. Namun Anda mungkin dapat melewati proses pendaftaran jika Anda memenuhi syarat untuk mendapatkan pengecualian berdasarkan bagian undang-undang sekuritas ini. Inilah yang perlu Anda ketahui.
Apa Itu Peraturan D?
Peraturan D adalah bagian dari Undang-undang Sekuritas tahun 1933 yang mengatur proses bagi pengusaha untuk melakukannya memenuhi syarat untuk pengecualian dari aturan yang mengharuskan semua penawaran sekuritas (seperti saham dan obligasi). terdaftar.
- Nama Alternatif: Reg D, Penawaran Bebas
Proses pendaftaran penting karena memberikan informasi kepada calon investor untuk memandu keputusan mereka. Namun, hal ini juga mahal, memakan waktu, dan rumit.
Untuk membantu usaha kecil dan wirausaha pemula menjual sekuritas dengan mudah, undang-undang sekuritas mencakup beberapa cara untuk menjual sekuritas tanpa registrasi melalui proses pengecualian. SEC mengatakan pihaknya “berusaha untuk mendorong pembentukan modal dengan menurunkan biaya penawaran sekuritas kepada investor.”
Jangan bingung antara Peraturan D SEC dengan Peraturan D Federal Reserve. Yang terakhir ini menetapkan persyaratan cadangan pada bank dan lembaga penyimpanan keuangan lainnya mengenai berapa banyak uang yang harus mereka simpan.
Bagaimana Cara Kerja Regulasi D?
Peraturan D menetapkan beberapa proses pengecualian yang berbeda untuk mengabaikan aturan penjualan sekuritas. Untuk mengajukan permohonan Reg D, Anda harus memenuhi persyaratan khusus termasuk jenis investornya.
Misalnya, SEC dapat membatasi jumlah investor non-akreditasi yang menawarkan sekuritas berdasarkan Reg D. Investor terakreditasi adalah individu yang memiliki:
- Pendapatan yang diperoleh (dari pekerjaan atau wiraswasta) lebih dari $200.000 (atau $300.000 dengan pasangan) dalam dua tahun sebelumnya, dan secara wajar memperkirakan jumlah yang sama untuk tahun berjalan
- Kekayaan bersih lebih dari $1 juta, sendiri atau bersama pasangan, dan tidak termasuk nilai tempat tinggal utama orang tersebut (kekayaan bersih dihitung dengan menjumlahkan semua aset dan mengurangi semua kewajiban)
Investor yang tidak terakreditasi adalah individu yang tidak memenuhi kualifikasi ini.
SEC memperingatkan bahwa meskipun Anda memiliki pengecualian, Anda harus memberikan informasi yang cukup kepada investor untuk menghindari pelanggaran ketentuan antipenipuan dalam undang-undang sekuritas. Informasi Anda tidak boleh salah atau menyesatkan dan harus selengkap mungkin.
Penggunaan Penawaran Regulasi D
Beberapa pengusaha dan startup yang menggunakan penawaran Reg D antara lain:
- Perusahaan bioteknologi seperti Marizyme
- Perusahaan teknologi seperti Accelerated I/O
- Jaringan media seperti Truli Media Group
- Perwalian investasi real estat seperti IDR Core Property Index Fund
Jenis Penawaran Regulasi D
Aturan 506(b) Penempatan Pribadi
Ini adalah aturan utama yang mungkin diterapkan oleh perusahaan Anda menjual sekuritas secara pribadi kepada orang-orang seperti keluarga dan teman Anda, namun tidak kepada masyarakat umum atau perusahaan. Berdasarkan aturan ini, suatu bisnis dapat mengumpulkan uang dalam jumlah tidak terbatas dan dapat menjual sekuritas kepada investor terakreditasi dalam jumlah yang tidak terbatas.
Namun, ada beberapa aturan:
- Anda tidak dapat mengiklankan atau meminta penjualan
- Anda tidak dapat menjual ke lebih dari 35 investor yang tidak terakreditasi
- Anda harus memberikan informasi yang sama kepada investor non-terakreditasi seperti yang Anda berikan kepada investor terakreditasi, termasuk laporan keuangan spesifik
- Anda harus bersedia menjawab pertanyaan dari investor yang tidak terakreditasi
Aturan 506(c) Permintaan Umum
Anda dapat menggunakan aturan ini untuk mengiklankan sekuritas terbatas (sekuritas yang diterbitkan sebelumnya dan tidak dapat diperdagangkan secara bebas) kepada publik. Untuk pengecualian ini, semua pembeli harus merupakan investor terakreditasi dan Anda harus memverifikasi status mereka.
Penawaran Aturan 504 Di Bawah $5 Juta
Aturan ini memberikan pengecualian kepada perusahaan untuk menjual sekuritas hingga $5 juta dalam periode 12 bulan. Sekuritas tersebut dibatasi, artinya tidak dapat dijual setidaknya selama enam bulan atau satu tahun tanpa mendaftarkannya. Pembatasan lain juga berlaku.
Pengecualian Aturan 506(b) dan 506(c) tidak harus didaftarkan di suatu negara bagian. Namun pengecualian Peraturan 504 tunduk pada undang-undang dan peraturan sekuritas negara bagian.
SEC juga memiliki proses pengecualian lain yang disebut Regulasi Crowdfunding yang memungkinkan pengusaha memenuhi syarat untuk menawarkan dan menjual sekuritas melalui crowdfunding (seperti Kickstarter atau GoFundMe). Lihat SEC ini panduan kepatuhan crowdfunding untuk detailnya.
Cara Mendapatkan Pengecualian Peraturan D
Proses pemberitahuan Regulasi D dimulai ketika Anda menjual sekuritas tanpa mendaftarkannya. Anda harus mengajukan pemberitahuan penawaran kepada SEC di Formulir D dalam waktu 15 hari setelah penjualan pertama efek dalam penawaran. Jika tanggal jatuh temponya pada hari akhir pekan, batas waktunya adalah hari kerja berikutnya.
Untuk mengajukan pemberitahuan Formulir D, Anda harus menggunakan EDGAR SEC (Pengumpulan, Analisis, dan Pengambilan Data Elektronik).
Karena Formulir D bisa jadi rumit dan padat karya, pertimbangkan untuk mendapatkan bantuan dari pengacara untuk memastikan semuanya benar dan lengkap sebelum Anda menawarkan sekuritas kepada investor dan mengajukannya. Anda harus menawarkan sekuritas untuk dijual sebelum memberikan pemberitahuan kepada SEC, dan lebih baik pastikan Anda memenuhi kualifikasi sebelum mengajukan permohonan.
Poin Penting
- Usaha kecil yang ingin menjual sahamnya kepada investor mungkin dapat memenuhi syarat untuk pengecualian dari persyaratan pendaftaran SEC menggunakan Peraturan D.
- Peraturan D mencakup beberapa jenis pengecualian, termasuk pengecualian untuk penempatan swasta—menjual sekuritas kepada perorangan, bukan masyarakat umum.
- Setiap jenis pengecualian memiliki persyaratan seperti memberikan informasi kepada calon investor dan memiliki investor yang terakreditasi.
- Bisnis dapat memberikan pemberitahuan pengecualian dengan mengisi Formulir D ke SEC dalam waktu 15 hari setelah menawarkan keamanan kepada investor.
