中小企業は常に資金を必要としているように見えますが、ビジネスローンを受けることが不可能な場合もあります。 別の方法としては、株式公開や販売登録を行わずに証券を販売するプロセスである私募を使用することも考えられます。 中小企業は、証券取引委員会 (SEC) の特別な規制に基づいて、このタイプの資金を利用できます。
私募とは何ですか?
SEC は、投資家を保護するために、証券の新規募集を登録することを義務付けています。 可能な限り多くの情報を提供しますが、プライベートと呼ばれる登録の代替手段も提供します。 配置。 私募は、SEC への登録が免除される有価証券の募集です。
- 代替名: 未登録の募集 (ただし、私募は未登録の募集の一種にすぎません)
私募の有価証券には、株式、債券、リミテッド・パートナーシップまたはリミテッド・パートナーシップの会員持分が含まれます。 有限責任会社 (LLC). この種の証券の募集は一般に行われません。 新規株式公開(IPO).
SEC 規則 D 1933 年証券取引法規則 506(b) に基づく私募免除の要件を定めています。 私募免除の主なタイプの 1 つは、SEC 規則 506(b) を使用します。 これはセーフハーバーと考えられており、ビジネスを法的責任や罰則から保護することを意味します。 私募に関連したあなたの行動は、 法。 免除を受けずに証券を売却すると、投資家から訴訟を起こされたり、SEC から罰則を受けるリスクがあります。
私募は未登録であるため、 制限付証券. 登録しないと少なくとも 6 か月または 1 年間は株式を売却できないことを買い手に明確に伝える必要があります。
規則 506(b) の免除商品は州登録の対象ではありませんが、他の免除商品は州登録の対象となる場合があります。
私募はどのように機能しますか?
あなたのLLCが、友人や家族を含む潜在的な投資家にメンバーシップを提供する私募をしたいとします。 規則 506(b) 無制限の資金を調達し、無制限の数の認定投資家に証券を販売することができます。
私募規制の遵守
まず、第 506 条 (b) の要件を満たしていることを確認する必要があります。
- 株式公開を行うことになるため、自社のセキュリティ製品を宣伝したり販売を勧誘したりすることはできません。
- 35 名を超える非認定投資家に販売することはできません。 アン
認定投資家の要件は、どの SEC 規則が使用されているかによって異なり、投資家の稼得収入または純資産に基づいています。 認定投資家は、すべての株式所有者が認定投資家である事業体 (たとえば、企業) である場合もあります。
私募の非認定投資家は、投資家に提供されるのと同じ開示情報を受け取る必要があります。 登録された製品. さらに、将来の非認定投資家からの質問に答えられるようにする必要があります。
私募覚書とサブスクリプション契約の準備
私募覚書 (PPM) を作成して、自社の商品を発表し、潜在的な投資家にそれに関する情報を提供する必要があります。 以下を含める必要があります。
- 売り出しに関する情報: 売り出しの種類 (普通株または優先株など)、総額、初株価格、および売却の開始時期
- 危険因子についての説明
- あなたの会社に関する情報(基本的には事業計画)
- 会社の経営陣、役員報酬、および会社が関与している係争中の訴訟に関する情報
PPM とともに、サブスクリプション契約 (基本的には販売契約) を作成する必要があります。 契約書には株価、購入手順、支払い内容などが記載されています。 これには、適用される州法と、契約書をすべて読んだという買い手による証明書も含まれます。
募集を開始する前に、潜在的な投資家全員を精査して、彼らが認定されていることを確認する必要があります。
を使用できます 投資家アンケートのサンプル または契約書に資格に関する記述を含めます。
免除通知の提出
有価証券の販売を開始したら、次の方法でこのイベントについて SEC に通知する必要があります。 SEC フォーム D. このフォームは、売り出し中の有価証券の最初の販売後 15 日以内に SEC にオンラインで提出する必要があります。 ファイルを提出する前に、次のことを行う必要があります アクセスを申請する SEC の電子データ収集、分析、検索 (EDGAR) システムにアクセスし、アクセス コードを取得します。
SEC への申請は複雑なので、すべてが正しく行われたことを確認する必要があります。 証券専門弁護士に連絡して手続きを進めてください。 資金移動を処理するには、ブローカーまたは金融保管機関 (銀行など) も必要です。
重要なポイント
- 私募を通じて個人投資家から資金を調達することは、有価証券の販売や有価証券の公募の登録に代わる良い選択肢となり得ます。
- 投資家が認定されていることを確認するか、投資についてできるだけ詳しく知っていることを確認する必要があります。
- 潜在的な投資家にオファーの詳細を提供する必要があり、両者ともサブスクリプション契約 (販売契約) に署名する必要があります。
- 私募の免除について SEC に通知し、責任に対するセーフ ハーバー保護が確実に受けられるようにしてください。