Atrodo, kad mažoms įmonėms visada reikia pinigų, tačiau kartais gauti paskolą verslui tiesiog neįmanoma. Alternatyva galėtų būti privataus platinimo naudojimas – vertybinių popierių pardavimo procesas neviešinant viešai arba neregistruojant pardavimo. Jūsų smulkus verslas gali naudoti tokio tipo finansavimą pagal specialius Vertybinių popierių ir biržos komisijos (SEC) reglamentus.
Kas yra privatus įdarbinimas?
SEC reikalauja, kad nauji vertybinių popierių pasiūlymai būtų įregistruoti, siekiant apsaugoti investuotojus, suteikiant jiems kaip kuo daugiau informacijos, tačiau ji taip pat siūlo alternatyvą registracijai, vadinamą privačia išdėstymas. Privatus platinimas yra vertybinių popierių siūlymas, kuriam netaikoma registracija SEC.
- Alternatyvus vardas: neregistruotas pasiūlymas (tačiau privatūs skelbimai yra tik viena iš neregistruotų pasiūlymų)
Privataus platinimo vertybiniai popieriai apima akcijas, obligacijas ir narystės interesus komanditinėse bendrijose arba ribotos atsakomybės bendrovės (LLC)
SEC taisyklė D nustato privataus platinimo išimties reikalavimus pagal 1933 m. Vertybinių popierių ir biržos įstatymo 506 taisyklės b punktą. Viena iš pagrindinių privataus investavimo išimties rūšių naudoja SEC 506 taisyklės b punktą. Jis laikomas saugiu uostu, o tai reiškia, kad jis apsaugo jūsų verslą nuo atsakomybės ar baudos savo veiksmus, susijusius su privačiu platinimu, jei atitinkate įstatymas. Jei parduodate vertybinius popierius negavę išimties, rizikuojate sulaukti investuotojų ieškinių ir SEC baudų.
Kadangi privatūs platinimai yra neregistruoti, jie yra svarstomi riboti vertybiniai popieriai. Turite aiškiai pasakyti pirkėjams, kad akcijos negali būti parduodamos mažiausiai šešis mėnesius ar metus be registracijos.
Taisyklės 506(b) neapmokestinamiems pasiūlymams valstybinė registracija neprivaloma, tačiau gali būti taikomi kiti neapmokestinami pasiūlymai.
Kaip veikia privatus įdarbinimas?
Tarkime, kad jūsų LLC nori atlikti privatų platinimą, siūlydama narystes potencialiems investuotojams, įskaitant draugus ir šeimos narius. 506 taisyklės b punktas leidžia surinkti neribotą pinigų sumą ir parduoti vertybinius popierius neribotam skaičiui akredituotų investuotojų.
Privataus įdarbinimo taisyklių laikymasis
Pirmiausia turite įsitikinti, kad atitinkate 506 skirsnio b punkto reikalavimus:
- Negalite reklamuoti ar prašyti parduoti savo saugumo pasiūlymą, nes tai sukurtų viešą pasiūlymą.
- Negalite parduoti daugiau nei 35 neakredituotiems investuotojams. An akredituotas investuotojas yra „fizinis asmuo“ (ne bankas, organizacija ar verslas), turintis pakankamai žinių apie investavimą ir patirties vertinti vertybinius popierius be visos registruotos informacijos vertybiniai popieriai.
Reikalavimai akredituotiems investuotojams skiriasi priklausomai nuo to, kuri SEC taisyklė yra naudojama, ir jie yra pagrįsti investuotojo uždirbtomis pajamomis arba grynąja verte. Akredituotas investuotojas taip pat gali būti subjektas (pavyzdžiui, įmonė), kurio visi akcijų savininkai yra akredituoti investuotojai.
Neakredituoti investuotojai į jūsų privatų platinimą turi gauti tą pačią atskleidimo informaciją, kuri suteikiama investuotojams registruotų pasiūlymų. Be to, turėtumėte atsakyti į būsimų neakredituotų investuotojų klausimus.
Privataus įdarbinimo memorandumo ir prenumeratos sutarties rengimas
Turėsite sukurti privataus investavimo memorandumą (PPM), kuriame bus paskelbtas jūsų pasiūlymas ir pateikiama informacija apie tai potencialiems investuotojams. Jame turėtų būti:
- Informacija apie jūsų pasiūlymą: pasiūlymo tipas (pavyzdžiui, paprastosios arba privilegijuotosios akcijos), bendra suma, pradinė akcijų kaina ir kada prasidės pardavimas
- Diskusija apie rizikos veiksnius
- Informacija apie jūsų įmonę (iš esmės verslo planas)
- Informacija apie jūsų įmonės valdymą, vadovų atlyginimus ir visas nebaigtas teismo bylas, kuriose įmonė dalyvauja
Kartu su PPM turite sudaryti prenumeratos sutartį, kuri iš esmės yra pardavimo sutartis. Sutartyje aprašoma akcijų kaina, pirkimo tvarka ir mokėjimo detalės. Tai taip pat apima taikomus valstijos įstatymus ir pirkėjo patvirtinimą, kad jis perskaitė visą sutartį.
Prieš pradėdami siūlyti, turite patikrinti visus savo potencialius investuotojus, kad įsitikintumėte, jog jie yra akredituoti.
Galite naudoti a investuotojo klausimyno pavyzdys arba į sutartį įtraukite kvalifikacijos pareiškimą.
Pranešimo apie atleidimą pateikimas
Pradėję pardavinėti savo vertybinius popierius, apie šį įvykį turite pranešti SEC SEC D forma. Ši forma turi būti pateikta SEC internetu per 15 dienų nuo pirmojo vertybinių popierių pardavimo pasiūlyme. Prieš pateikdami failą, turėsite kreiptis dėl prieigos į SEC elektroninių duomenų rinkimo, analizės ir paieškos (EDGAR) sistemą ir gaukite prieigos kodą.
SEC paraiškos yra sudėtingos, todėl norite būti tikri, kad viskas atlikta teisingai. Susisiekite su vertybinių popierių advokatu, kuris padės jums atlikti šį procesą. Jums taip pat reikės brokerio arba finansinio depozitoriumo (pvz., banko), kad galėtumėte tvarkyti lėšų pervedimus.
Key Takeaways
- Lėšų pritraukimas iš privačių investuotojų per privatų platinimą gali būti gera alternatyva registruojant vertybinių popierių pardavimą ar viešą vertybinių popierių siūlymą.
- Turite užtikrinti, kad jūsų investuotojai būtų akredituoti arba žinotų kuo daugiau apie savo investicijas.
- Potencialiems investuotojams turėsite pateikti išsamią informaciją apie pasiūlymą ir jūs abu turite pasirašyti pasirašymo sutartį (pardavimo sutartį).
- Praneškite SEC apie privataus platinimo išimtį, kad įsitikintumėte, jog turite saugaus uosto apsaugą nuo atsakomybės.
