Kiedy tworzysz nową korporację w Stanach Zjednoczonych lub Kanadzie i przygotowujesz swoją Statut Spółki, musisz skonfigurować udziały i klasy udostępniania. W artykule omówiono trzy serie akcji, które można zastosować przy zakładaniu nowej spółki – głosowanie powszechne akcji, akcji zwykłych bez prawa głosu i akcji uprzywilejowanych – oraz wyjaśnia, kiedy i dlaczego warto skorzystać z każdej akcji klasa.
Definiowanie akcji, akcjonariuszy i klas akcji
Zanim zagłębimy się w różne rodzaje klas akcji, które możesz skonfigurować, ważne jest, aby poznać akcje i akcjonariuszy.
Udział to jedna jednostka własności w spółce. Zatem kupując udziały w spółce X, stajesz się właścicielem części tej spółki. Jeśli posiadasz dziesięć ze 100 akcji, to jesteś właścicielem 10% spółki. Jeżeli posiadasz 1 akcję na milion, to posiadasz 0,0001% spółki X. Emisja akcji pomaga korporacjom na wiele sposobów, m.in. w dostępie do kapitału na przyszłe inwestycje czy projekty.
Posiadając udział, stajesz się udziałowcem. Ale akcjonariusz nie ogranicza się do konkretnej osoby. W rzeczywistości akcjonariuszami może być również instytucja taka jak towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Spółki te mogą kupować udziały w spółce, pakować je w fundusze i sprzedawać swoim klientom.
Klasa akcji to specyficzny rodzaj papieru wartościowego posiadanego przez właściciela. Określa, jakie uprawnienia ma akcjonariusz w spółce. Więcej na ten temat poniżej.
Pojedyncza klasa akcji (akcje zwykłe z prawem głosu)
Konfigurowanie klas udziałów dla nowej korporacji nie musi być skomplikowane. Musisz mieć jeden rodzaj akcji, ponieważ korporacje są własnością akcjonariuszy.
Z prawnego punktu widzenia to wszystko, co musi posiadać mała, nieskładająca sprawozdań finansowych korporacja (firma, która nie musi składać sprawozdań finansowych) – jedną klasę akcji obejmującą akcje zwykłe z prawem głosu. Są one rozdzielane pomiędzy wszystkich akcjonariuszy, którzy następnie mają prawo głosu na dowolnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Może to obejmować wszelkie decyzje dotyczące sposobu prowadzenia firmy, kierownictwa firmy, większych zakupów lub przejęć, a nawet sprzedaży firmy.
Oni też mogą otrzymywać dywidendy oraz pozostały majątek spółki po rozwiązaniu po spłacie wszystkich wierzycieli spółki.
Należy pamiętać, że spółka nieskładająca sprawozdania nie może być notowana na giełdzie. Korporacje raportujące (te, które są zobowiązane do publikowania raportów finansowych) mogą notować swoje akcje na giełdzie. Jednak w tym celu muszą przejść wyższy poziom zgodności z przepisami i wystawić prospekt emisyjny potencjalnym nabywcom.
Całkiem możliwe jest posiadanie jednego akcjonariusza. W tym przypadku osoba zakładając nową spółkę tworzy jeden rodzaj akcji tak, aby posiadał 100% udziałów. Pamiętaj, że jeśli chodzi o akcje, to jest to procent akcji która określa własność – a nie liczbę. Sto procent akcji może oznaczać 1 akcję lub 100 000 akcji, w zależności od tego, ile akcji właściciele spółki zdecydują się wyemitować przy zawiązywaniu spółki.
Kiedy jeden z członków małżeństwa zakłada spółkę, dość często zdarza się, że udziały są dzielone pomiędzy nich, tak aby drugi członek mógł otrzymywać dywidendy spółki.
Wiele klas jednostek uczestnictwa (akcje zwykłe bez prawa głosu)
Jeśli więc jedna klasa akcji to wszystko, czego potrzebujesz, gdy zakładasz nową korporację, po co mieć ich więcej?
Możesz przyznać komuś status akcjonariusza, ale nie chcesz dawać mu prawa głosu. Możesz na przykład przypisać swoim dzieciom akcje bez prawa głosu. Możesz też użyć tych udziałów, aby zwiększyć zaufanie pracowników do Twojej firmy, nie dając im możliwości ustalania polityki firmy.
Dlatego też podczas zakładania nowej spółki korzystne może być utworzenie co najmniej jednego innego rodzaju akcji – akcji zwykłych bez prawa głosu. Zwykle (choć nie zawsze) są one określane jako akcje klasy B. Akcjonariusze klasy B będą uprawnieni do otrzymywania dywidend i miejsca w kolejce w przypadku rozwiązania Twojej korporacji, ale nie będą mogli głosować.
Możliwe są różne kombinacje klas akcji i praw głosu, na przykład Facebook ma akcje klasy A, które są przedmiotem publicznego obrotu, i akcje klasy B, które tego nie robią. Akcjom klasy B przysługuje 10 głosów na akcję w porównaniu z 1 głosem na akcję w przypadku akcji klasy A. Ponieważ Mark Zuckerberg posiada 28% akcji serii B, kontroluje on prawa głosu.
Preferowane akcje
Możesz także ustawić określoną liczbę udziałów w preferowanej klasie. Właśnie takie są akcje uprzywilejowane — oferują akcjonariuszom przewagę nad akcjonariuszami posiadającymi wyłącznie akcje zwykłe. Mogą głosować lub nie, ale preferencje są określane podczas tworzenia klasy jednostek uczestnictwa.
Na przykład, tworząc nową spółkę, możesz założyć akcje klasy C, które są akcjami uprzywilejowanymi i nie dają prawa głosu, ale dać tym akcjonariuszom prawo do pobierania dywidend w ustalonej wysokości i do bycia pierwszym w kolejce (po wierzycielach), jeśli spółka rozpuszczony.
Można skonfigurować dowolną liczbę preferowanych klas akcji – każda z odrębnymi prawami. Właśnie dlatego akcje uprzywilejowane są często wykorzystywane, aby zachęcić ludzi do inwestowania i zbierania pieniędzy dla korporacji. W zamian za inwestycję w przedsiębiorstwo większość aniołów biznesu i inwestorów kapitału wysokiego ryzyka otrzymuje akcje uprzywilejowane, które dają im szczególne prawa i przywileje w porównaniu z prawami zwykłych akcjonariuszy.
Zatem konfigurując klasy udziałów dla swojej nowej korporacji, zastanów się, kto chcesz uczestniczyć w korporacji i z czym wiąże się to uczestnictwo.
Wyemituj dodatkowe akcje do wykorzystania w przyszłości
Ostatnia uwaga dotycząca konfigurowania klas udziałów. Aby zachować elastyczność w przyszłości, dobrze jest nie emitować wszystkich akcji swojej korporacji, ale zachować część w skarbcu. Dzięki temu w przyszłości do spółki dołączą nowi akcjonariusze. Dochodzi także do takich rzeczy, jak akcje ułamkowe – akcje, które są mniejsze niż pełny udział.
Z tego samego powodu pierwotnie wyemitowanie większej liczby akcji niż mniejszej często okazuje się wygodniejsze. Na przykład, jeśli w Twojej nowej korporacji jest dwóch akcjonariuszy i emitujesz tylko dwie akcje – po jednej dla każdej – nie masz żadnej, którą możesz sprzedać komukolwiek innemu.
Zmiany podatkowe mające na celu ograniczenie podziału dochodów
Chociaż zatrudnianie członków rodziny i/lub dystrybucja udziałów wśród członków rodziny (oraz wypłacanie dywidend) może być skutecznym mechanizmem podziału dochodów, istnieją pewne ograniczenia. Nie możesz płacić swojemu współmałżonkowi i dzieciom nieracjonalnie wysokiego wynagrodzenia, a w USA prezenty w postaci akcji lub dywidend (niezarobionych dochodów) na rzecz dzieci powyżej pewnego poziomu podlegają „podatkowi od dzieci”. Od 2018 r. Podatek dziecięcy dotyczy niezrealizowanych dochodów przekraczających 2100 USD według następującej struktury stawek:
- 0 USD - 2100 USD - bez podatku
- Podatek wynosi 2101–4650 USD 10%
- Podatek wynosi 4651–11250 USD 24%
- Podatek wynosi 11251–14600 USD 35%
- > 14600 dolarów podlega opodatkowaniu 37%
Począwszy od roku podatkowego 2018 rząd Kanady wprowadził szereg zmian w kodeksie podatkowym, aby ograniczyć podział dochodów (zwany również „zraszaniem dochodów”). Zmiany polegają na tzw. „teście racjonalności”, który wymaga od akcjonariuszy otrzymujących dywidendy od firmy rodzinnej aktywnego zaangażowania w biznes. Aby kwalifikować się do niższej stawki podatku, członek rodziny musi:
- Bądź współmałżonkiem w wieku powyżej 65 lat
- Mieć ukończone 18 lat i wnosić „znaczny wkład pracy” w wysokości co najmniej 20 godzin tygodniowo. Możesz prowadzić karty czasu pracy lub dzienniki przepracowanych godzin, na wypadek gdyby były one wymagane przez agencję ratingową.
- Mieć ukończone 25 lat i posiadać 10% lub więcej udziałów w firmie zarabiającej mniej niż 90% swoich dochodów ze „świadczenia usług”.
Ci, którzy nie spełniają wymogów, podlegają opodatkowaniu według krańcowej stawki pierwotnego właściciela. Należy pamiętać, że nie dotyczy to pracowników najemnych — korporacja zawsze odlicza wynagrodzenia.
