Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) Yönetmeliği D, 1933 tarihli Menkul Kıymetler Yasasının bir bölümüdür. Girişimcilerin, tüm menkul kıymet arzlarının kayıtlı olması gerektiği kuralından muafiyete hak kazanmaları için bir süreç oluşturuyor.
İşletmeniz büyüdükçe veya ihtiyaç duyan bir girişimciyseniz başlangıç fonlarıDestekçilerinize, ailenize veya arkadaşlarınıza hisse satmayı düşünmüş olabilirsiniz. Belki de hisse senedi teklifinizin SEC'e kayıtlı olması zorunluluğundan korktunuz. Ancak menkul kıymetler kanununun bu kısmı kapsamında muafiyete hak kazanıyorsanız kayıt sürecini atlayabilirsiniz. İşte bilmeniz gerekenler.
Düzenleme D Nedir?
Düzenleme D, 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanununun girişimcilere yönelik bir süreç oluşturan bir bölümüdür. Tüm menkul kıymet arzlarının (hisse senetleri ve tahviller gibi) kayıtlı.
- Alternatif İsimler: Reg D, Muaf Teklifler
Kayıt süreci önemlidir çünkü potansiyel yatırımcılara kararlarına yön verecek bilgiler verir. Ancak aynı zamanda pahalı, zaman alıcı ve karmaşıktır.
Küçük işletmelerin ve girişimci girişimlerin menkul kıymetleri kolayca satmasına yardımcı olmak için, menkul kıymetler kanunları, muafiyet süreci aracılığıyla menkul kıymetleri kayıt olmadan satmanın çeşitli yollarını içerir. SEC, "yatırımcılara menkul kıymet sunma maliyetini düşürerek sermaye oluşumunu teşvik etmeyi amaçladığını" söylüyor.
SEC Düzenlemesi D'yi Federal Rezerv Düzenlemesi D ile karıştırmayın. İkincisi, ellerinde ne kadar para bulundurmaları gerektiği konusunda bankalara ve diğer mali mevduat kuruluşlarına zorunlu karşılık koyar.
Düzenleme D Nasıl Çalışır?
Düzenleme D, menkul kıymet satışına ilişkin kuralların atlanmasına yönelik birkaç farklı muafiyet süreci düzenlemektedir. Reg D başvurusunda bulunmak için yatırımcıların türü de dahil olmak üzere belirli gereksinimleri karşılamanız gerekir.
Örneğin SEC, Reg D kapsamında menkul kıymetler teklif edilen akredite olmayan yatırımcıların sayısını sınırlayabilir. Akredite yatırımcılar aşağıdakilerden birine sahip olan kişilerdir:
- Önceki iki yılın her birinde (işten veya serbest meslekten) 200.000 ABD Dolarının (veya eşle birlikte 300.000 ABD Dolarının) üzerinde gelir elde etmiş olmak ve makul olarak cari yıl için de aynısını beklemek
- Tek başına veya eşiyle birlikte 1 milyon doların üzerinde net servete sahip olmak ve kişinin asıl ikametgahının değeri hariç (net değer, tüm varlıkların toplanması ve tüm yükümlülüklerin çıkarılmasıyla hesaplanır)
Akredite olmayan yatırımcılar bu nitelikleri taşımayan kişilerdir.
SEC, muafiyete sahip olsanız bile, menkul kıymetler yasalarının dolandırıcılıkla mücadele hükümlerini ihlal etmekten kaçınmak için yatırımcılara yeterli bilgi vermeniz gerektiği konusunda uyarıyor. Bilgileriniz yanlış veya yanıltıcı olmamalı ve mümkün olduğunca eksiksiz olmalıdır.
Düzenleme D Tekliflerinin Kullanım Alanları
Reg D tekliflerini kullanan bazı girişimciler ve girişimler şunları içerir:
- Marizyme gibi biyoteknoloji şirketleri
- Hızlandırılmış I/O gibi teknoloji şirketleri
- Truli Media Group gibi medya ağları
- IDR Çekirdek Mülkiyet Endeksi Fonu gibi gayrimenkul yatırım ortaklıkları
Düzenleme D Teklif Türleri
Kural 506(b) Özel Yerleştirmeler
Bu, şirketinizin kullanabileceği ana kuraldır. menkul kıymetleri özel olarak satmak aileniz ve arkadaşlarınız gibi insanlara, ancak genel halka veya şirketlere değil. Bu kurala göre bir işletme sınırsız miktarda para toplayabilir ve sınırsız sayıda akredite yatırımcıya menkul kıymet satabilir.
Ancak birkaç kural vardır:
- Satışın reklamını yapamaz veya talep edemezsiniz
- 35'ten fazla akredite olmayan yatırımcıya satış yapamazsınız
- Akredite olmayan yatırımcılara, belirli mali tablolar da dahil olmak üzere, akredite yatırımcılara vereceğiniz bilgilerin aynısını vermelisiniz.
- Akredite olmayan yatırımcıların sorularını yanıtlamaya hazır olmalısınız
Kural 506(c) Genel Talep
Bu kuralı, kısıtlı menkul kıymetlerin (daha önce ihraç edilmiş ve serbestçe ticareti yapılamayan menkul kıymetlerin) reklamını yapmak için kullanabilirsiniz. Bu muafiyet için tüm alıcıların akredite yatırımcı olması ve durumlarını doğrulamanız gerekir.
Kural 504 5 Milyon Doların Altındaki Teklifler
Bu kural, şirketlere 12 aylık bir süre içinde 5 milyon dolara kadar menkul kıymet satma konusunda muafiyet sağlıyor. Menkul kıymetler kısıtlıdır, yani kayıt altına alınmadan en az altı ay veya bir yıl boyunca satılamazlar. Diğer kısıtlamalar da geçerlidir.
Kural 506(b) ve 506(c) muafiyetlerinin bir eyalete kayıtlı olması gerekmez. Ancak Kural 504'ün muafiyetleri devletin menkul kıymetler yasa ve düzenlemelerine tabidir.
SEC ayrıca, girişimcilerin kitlesel fonlama (Kickstarter veya GoFundMe gibi) yoluyla menkul kıymet teklif etme ve satma hakkına sahip olmalarına olanak tanıyan Düzenleme Kitlesel Fonlama adı verilen başka bir muafiyet sürecine de sahiptir. Bu SEC'i görün kitle fonlaması uyumluluk kılavuzu detaylar için.
Yönetmelik D Muafiyeti Nasıl Alınır?
Düzenleme D bildirim süreci, menkul kıymetleri kaydetmeden sattığınızda başlar. Teklife ilişkin bildirimi şu tarihte SEC'e sunmalısınız: D Formu halka arzdaki menkul kıymetlerin ilk satışından sonraki 15 gün içinde. Vade tarihinin hafta sonu gününe denk gelmesi durumunda son tarih bir sonraki iş günüdür.
D Formu bildirimini göndermek için şunları kullanmalısınız: SEC'in EDGAR'ı (Elektronik Veri Toplama, Analiz ve Alma) sistemi.
Form D karmaşık ve emek yoğun olabileceğinden, yatırımcılara menkul kıymetler teklif etmeden ve dosyalamadan önce her şeyin doğru ve eksiksiz olduğundan emin olmak için bir avukattan yardım almayı düşünün. SEC'e bildirimde bulunmadan önce menkul kıymetleri satışa sunmalısınız ve başvurmadan önce nitelikleri karşıladığınızdan emin olmak daha iyidir.
Temel Çıkarımlar
- Hisse senetlerini yatırımcılara satmak isteyen küçük işletmeler, Düzenleme D'yi kullanarak SEC kayıt gerekliliklerinden muafiyete hak kazanabilirler.
- Düzenleme D, özel yerleşimlere (menkul kıymetlerin halka değil, özel kişilere satılmasına) yönelik olanlar da dahil olmak üzere çeşitli türde muafiyetler içermektedir.
- Her bir muafiyet türü, potansiyel yatırımcılara bilgi verilmesi ve akredite yatırımcılara sahip olunması gibi gereklilikleri beraberinde getirmektedir.
- İşletme, teminatın yatırımcılara teklif edilmesinden sonraki 15 gün içinde Form D'yi SEC'ye doldurarak muafiyet bildiriminde bulunabilir.
