Положення D Комісії з цінних паперів і бірж (SEC) є розділом Закону про цінні папери 1933 року. Він встановлює процес, за допомогою якого підприємці можуть претендувати на звільнення від правила про те, що всі пропозиції цінних паперів повинні бути зареєстровані.
Коли ваш бізнес зростає або якщо ви підприємець, який потребує стартові кошти, можливо, ви думали про продаж акцій прихильникам, родині чи друзям. Можливо, вас налякала вимога про реєстрацію вашої пропозиції акцій у SEC. Але ви можете пропустити процес реєстрації, якщо маєте право на звільнення відповідно до цієї частини закону про цінні папери. Ось що вам потрібно знати.
Що таке Правило D?
Положення D – це розділ Закону про цінні папери 1933 року, який встановлює процес для підприємців претендувати на звільнення від правила про те, що всі пропозиції цінних паперів (наприклад, акцій та облігацій) повинні бути зареєстрований.
- Альтернативні назви: Reg D, Звільнені пропозиції
Процес реєстрації важливий, оскільки він дає потенційним інвесторам інформацію, якою вони керуються у своїх рішеннях. Однак це також дорого, довго та складно.
Щоб допомогти малим підприємствам і підприємницьким компаніям легко продавати цінні папери, закони про цінні папери передбачають кілька способів продажу цінних паперів без реєстрації через процес звільнення. SEC каже, що «прагне сприяти накопиченню капіталу шляхом зниження вартості пропозиції цінних паперів інвесторам».
Не плутайте положення D SEC з положенням D Федерального резерву. Останній встановлює резервні вимоги до банків та інших фінансових депозитаріїв щодо того, скільки грошей вони повинні мати на руках.
Як працює Правило D?
Положення D встановлює кілька різних процесів звільнення для обходу правил продажу цінних паперів. Щоб подати заявку на Reg D, ви повинні відповідати певним вимогам, включаючи тип інвесторів.
Наприклад, SEC може обмежити кількість неакредитованих інвесторів, які пропонують цінні папери відповідно до Reg D. Акредитованими інвесторами є особи, які:
- Зароблений дохід (від найму або самостійної зайнятості) понад 200 000 доларів США (або 300 000 доларів США з чоловіком/дружиною) за кожний із попередніх двох років і обґрунтовано очікує того ж на поточний рік
- Чистий капітал понад 1 мільйон доларів, окремо чи з подружжям, без урахування вартості основного місця проживання особи (чистий капітал обчислюється шляхом додавання всіх активів і віднімання всіх зобов’язань)
Неакредитовані інвестори – це особи, які не відповідають цим вимогам.
SEC попереджає, що навіть якщо у вас є виняток, ви повинні надавати інвесторам достатньо інформації, щоб уникнути порушення положень законодавства про цінні папери щодо боротьби з шахрайством. Ваша інформація не повинна бути неправдивою або вводити в оману, і вона має бути якомога повнішою.
Використання пропозицій Регламенту D
Деякі підприємці та стартапи, які використовують пропозиції Reg D, включають:
- Біотехнологічні компанії, такі як Marizyme
- Такі технологічні компанії, як Accelerated I/O
- Медійні мережі, такі як Truli Media Group
- Трасти інвестицій у нерухомість, як-от IDR Core Property Index Fund
Типи пропозицій Регламенту D
Правило 506(b) Приватне розміщення
Це основне правило, яким може користуватися ваша компанія продавати цінні папери приватно таким людям, як ваша родина та друзі, але не широкій громадськості чи компаніям. Згідно з цим правилом, бізнес може залучати необмежену кількість грошей і може продавати цінні папери необмеженій кількості акредитованих інвесторів.
Однак є кілька правил:
- Ви не можете рекламувати або вимагати продажу
- Ви не можете продавати більше ніж 35 неакредитованим інвесторам
- Ви повинні надати неакредитованим інвесторам таку саму інформацію, яку ви б надали акредитованим інвесторам, включаючи конкретні фінансові звіти
- Ви повинні бути готові відповісти на запитання неакредитованих інвесторів
Правило 506(c) Загальні клопотання
Ви можете використовувати це правило, щоб рекламувати цінні папери з обмеженим доступом (раніше випущені цінні папери, які не можна вільно продавати) для громадськості. Для цього винятку всі покупці мають бути акредитованими інвесторами, і ви повинні підтвердити їхній статус.
Правило 504 Пропозиції до 5 мільйонів доларів
Це правило дозволяє компаніям звільнятися від продажу цінних паперів на суму до 5 мільйонів доларів США протягом 12-місячного періоду. Цінні папери обмежені, тобто їх не можна продати принаймні шість місяців або рік без їх реєстрації. Також застосовуються інші обмеження.
Винятки за правилами 506(b) і 506(c) не обов’язково реєструються в штаті. Але винятки згідно з правилом 504 регулюються державними законами та правилами щодо цінних паперів.
SEC також має інший процес звільнення під назвою Регулювання краудфандингу, який дозволяє підприємцям мати право пропонувати та продавати цінні папери через краудфандинг (наприклад, Kickstarter або GoFundMe). Перегляньте цей SEC керівництво з дотримання правил краудфандингу для деталей.
Як отримати звільнення від Положення D
Процес повідомлення про Положення D починається, коли ви продаєте цінні папери без їх реєстрації. Ви повинні подати повідомлення про пропозицію до SEC Форма D протягом 15 днів після першого продажу цінних паперів розміщення. Якщо термін подання припадає на вихідний день, то кінцевим терміном вважається наступний робочий день.
Щоб подати повідомлення за формою D, ви повинні використовувати EDGAR з SEC (Електронна система збору, аналізу та пошуку даних).
Оскільки форма D може бути складною та трудомісткою, подумайте про допомогу адвоката, щоб переконатися, що все правильно та повно, перш ніж пропонувати цінні папери інвесторам та подавати документи. Ви повинні запропонувати цінні папери на продаж, перш ніж повідомити SEC, і перед подачею заявки краще переконатися, що ви відповідаєте вимогам.
Ключові висновки
- Малі підприємства, які хочуть продати акції інвесторам, можуть претендувати на звільнення від реєстраційних вимог Комісії з цінних паперів і бірж за допомогою Положення D.
- Положення D містить кілька типів винятків, у тому числі для приватного розміщення — продаж цінних паперів приватним особам, а не широкому загалу.
- Кожен тип звільнення передбачає такі вимоги, як надання інформації потенційним інвесторам і наявність акредитованих інвесторів.
- Підприємство може повідомити про звільнення, подавши форму D до SEC протягом 15 днів після пропозиції цінного паперу інвесторам.
