Кажется, что малый бизнес всегда нуждается в деньгах, но иногда получить бизнес-кредит просто невозможно. Альтернативой может быть использование частного размещения – процесса продажи ценных бумаг без публичного размещения или регистрации продажи. Ваш малый бизнес может использовать этот тип финансирования в соответствии со специальными правилами Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC).
Что такое частное размещение?
SEC требует, чтобы новые предложения ценных бумаг были зарегистрированы, чтобы защитить инвесторов, предоставляя им как можно больше информации, но также предлагает альтернативу регистрации, называемую частной размещение. Частное размещение — это предложение ценных бумаг, освобожденное от регистрации в SEC.
- Альтернативное название: незарегистрированное предложение (но частное размещение — это лишь один из видов незарегистрированных предложений).
Ценные бумаги, размещаемые в частном порядке, включают акции, облигации и доли членства в товариществах с ограниченной ответственностью или
Постановление Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) D устанавливает требования для освобождения от частного размещения в соответствии с Правилом 506 (b) Закона о ценных бумагах и биржах 1933 года. Одним из основных типов исключений при частном размещении является правило 506(b) Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Он считается «безопасной гаванью», то есть защищает ваш бизнес от ответственности или штрафов за ваши действия в связи с частным размещением, при условии, что вы соответствуете требованиям закон. Если вы продаете ценные бумаги, не получив освобождения, вы рискуете получить судебные иски от инвесторов и штрафы от SEC.
Поскольку частные размещения не зарегистрированы, они считаются ограниченные ценные бумаги. Вы должны четко заявить покупателям, что акции не могут быть проданы в течение как минимум шести месяцев или года без регистрации.
Предложения, освобожденные от налога по правилу 506(b), не подлежат государственной регистрации, но другие освобожденные предложения могут подлежать.
Как работает частное размещение?
Допустим, ваше ООО хочет провести частное размещение, предлагая членство потенциальным инвесторам, включая друзей и семью. Правило 506(б) позволяет привлекать неограниченное количество денег и продавать ценные бумаги неограниченному числу аккредитованных инвесторов.
Соблюдение правил частного размещения
Во-первых, вы должны убедиться, что соответствуете требованиям Раздела 506(b):
- Вы не можете рекламировать или предлагать продвигать свое предложение по безопасности, поскольку это приведет к публичному предложению.
- Вы не можете продавать более чем 35 неаккредитованным инвесторам. Ан аккредитованный инвестор является «физическим лицом» (а не банком, организацией или бизнесом), обладающим достаточными инвестиционными знаниями и опыт оценки ценных бумаг без всей информации, предоставленной зарегистрированными ценные бумаги.
Требования к аккредитованным инвесторам различаются в зависимости от того, какое правило SEC используется, и они основаны на заработанном доходе или собственном капитале инвестора. Аккредитованным инвестором также может быть организация (например, предприятие), в которой все владельцы акций являются аккредитованными инвесторами.
Неаккредитованные инвесторы в вашем частном размещении должны получить ту же информацию о раскрытии, которая предоставляется инвесторам в вашем частном размещении. зарегистрированные предложения. Кроме того, вы должны быть готовы ответить на вопросы потенциальных неаккредитованных инвесторов.
Подготовка Меморандума о частном размещении и Соглашения о подписке
Вам необходимо будет создать меморандум о частном размещении (PPM), объявляющий о вашем предложении и предоставляющий потенциальным инвесторам информацию о нем. Он должен включать:
- Информация о вашем предложении: тип предложения (например, обыкновенные или привилегированные акции), общая сумма, первоначальная цена акций и дата начала продажи.
- Обсуждение факторов риска
- Информация о вашей компании (в основном бизнес-план)
- Информация о руководстве вашей компании, вознаграждении руководителей и любых незавершенных судебных делах, в которых участвует компания.
Наряду с PPM вам необходимо создать соглашение о подписке, которое по сути представляет собой договор купли-продажи. В договоре описывается цена акций, порядок приобретения и реквизиты платежа. Оно также включает применимое законодательство штата и подтверждение покупателем того, что он прочитал все соглашение.
Прежде чем начать размещение, вы должны проверить всех своих потенциальных инвесторов, чтобы убедиться, что они аккредитованы.
Вы можете использовать образец анкеты инвестора или включить в договор квалификационное заявление.
Подача уведомления об освобождении
После того, как вы начали продавать свои ценные бумаги, вы должны уведомить SEC об этом событии, используя Форма D SEC. Эту форму необходимо подать в SEC онлайн в течение 15 дней после первой продажи ценных бумаг в рамках предложения. Прежде чем подать заявку, вам придется подать заявку на доступ к системе электронного сбора, анализа и поиска данных SEC (EDGAR) и получить код доступа.
Документы SEC сложны, и вы хотите быть уверены, что все сделано правильно. Свяжитесь с адвокатом по ценным бумагам, чтобы он провел вас через этот процесс. Вам также понадобится брокер или финансовый депозитарий (например, банк) для обработки переводов средств.
Ключевые выводы
- Привлечение средств частных инвесторов посредством частного размещения может стать хорошей альтернативой регистрации продаж ценных бумаг или публичному размещению ценных бумаг.
- Вы должны убедиться, что ваши инвесторы аккредитованы или знают как можно больше о своих инвестициях.
- Вам нужно будет предоставить потенциальным инвесторам подробную информацию о предложении, и вы оба должны подписать соглашение о подписке (договор купли-продажи).
- Сообщите SEC о вашем освобождении от частного размещения, чтобы убедиться, что у вас есть безопасная гавань от ответственности.
