Zdá sa, že malé podniky vždy potrebujú peniaze, ale niekedy získať podnikateľský úver jednoducho nie je možné. Alternatívou môže byť použitie súkromného umiestnenia, procesu predaja cenných papierov bez zverejnenia alebo registrácie predaja. Vaša malá firma môže použiť tento typ financovania podľa špeciálnych nariadení Komisie pre cenné papiere a burzu (SEC).
Čo je súkromné umiestnenie?
SEC vyžaduje, aby sa nové ponuky cenných papierov registrovali na ochranu investorov tým, že ich udelí ako čo najviac informácií, ale ponúka aj alternatívu k registrácii nazývanú súkromná umiestnenie. Súkromné umiestnenie je ponuka cenných papierov, ktorá je oslobodená od registrácie v SEC.
- Alternatívny názov: Neregistrovaná ponuka (ale súkromné umiestnenia sú len jedným druhom neregistrovanej ponuky)
Cenné papiere v súkromnom umiestnení zahŕňajú akcie, dlhopisy a členské podiely v komanditných spoločnostiach resp spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC). Tento typ ponuky cenných papierov nie je verejne prístupný, ako napr prvá verejná ponuka (IPO).
Nariadenie SEC D stanovuje požiadavky na výnimku pre súkromné umiestňovanie podľa pravidla 506(b) zákona o cenných papieroch a burzách z roku 1933. Jeden hlavný typ výnimky pre súkromné umiestňovanie používa SEC pravidlo 506(b). Považuje sa za bezpečný prístav, čo znamená, že chráni vašu firmu pred zodpovednosťou alebo pokutou vaše konanie v súvislosti so súkromným umiestnením, pokiaľ spĺňate požiadavky zákona. Ak predávate cenné papiere bez získania výnimky, riskujete súdne spory od investorov a sankcie zo strany SEC.
Keďže súkromné umiestnenia nie sú registrované, berú sa do úvahy obmedzené cenné papiere. Kupujúcim musíte jasne uviesť, že akcie nemožno predať najmenej šesť mesiacov alebo rok bez registrácie.
Ponuky oslobodené podľa pravidla 506(b) nepodliehajú štátnej registrácii, ale iné oslobodené ponuky môžu byť.
Ako funguje súkromné umiestnenie?
Povedzme, že vaša LLC chce urobiť súkromné umiestnenie ponúkajúce členstvo potenciálnym investorom vrátane priateľov a rodiny. pravidlo 506(b) umožňuje získať neobmedzené množstvo peňazí a predávať cenné papiere neobmedzenému počtu akreditovaných investorov.
Dodržiavanie pravidiel pre súkromné umiestňovanie
Najprv sa musíte uistiť, že spĺňate požiadavky oddielu 506(b):
- Nemôžete inzerovať ani žiadať o predaj svojej ponuky zabezpečenia, pretože by to vytvorilo verejnú ponuku.
- Nemôžete predávať viac ako 35 neakreditovaným investorom. An akreditovaný investor je „fyzická osoba“ (nie banka, organizácia alebo podnik), ktorá má dostatočné investičné znalosti a skúsenosti s hodnotením cenných papierov bez všetkých informácií poskytnutých registrovanými cenné papiere.
Požiadavky na akreditovaných investorov sa líšia v závislosti od toho, ktoré pravidlo SEC sa používa, a sú založené na získanom príjme investora alebo čistej hodnote. Akreditovaným investorom môže byť aj subjekt (napríklad podnik), v ktorom sú všetci vlastníci akcií akreditovanými investormi.
Neakreditovaní investori vo vašom súkromnom umiestnení musia dostať rovnaké informácie o zverejnení, aké sa poskytujú investorom v registrované ponuky. Okrem toho by ste mali byť pripravení odpovedať na otázky potenciálnych neakreditovaných investorov.
Príprava memoranda o súkromnom umiestnení a zmluvy o predplatnom
Budete musieť vytvoriť memorandum o súkromnom umiestnení (PPM), ktoré oznámi vašu ponuku a poskytne o nej informácie potenciálnym investorom. Mal by zahŕňať:
- Informácie o vašej ponuke: typ ponuky (napríklad kmeňové akcie alebo preferované akcie), celková suma, počiatočná cena akcie a kedy sa predaj začne
- Diskusia o rizikových faktoroch
- Informácie o vašej spoločnosti (v podstate podnikateľský plán)
- Informácie o vedení vašej spoločnosti, odmeňovaní vedúcich pracovníkov a všetkých prebiehajúcich súdnych sporoch, do ktorých je spoločnosť zapojená
Spolu s PPM musíte vytvoriť zmluvu o predplatnom, čo je v podstate kúpna zmluva. V zmluve je uvedená cena akcie, postup nákupu a platobné údaje. Zahŕňa tiež platné štátne právo a potvrdenie kupujúceho, že si prečítal celú zmluvu.
Pred začatím ponuky musíte preveriť všetkých svojich potenciálnych investorov, aby ste sa uistili, že sú akreditovaní.
Môžete použiť a vzorový investorský dotazník alebo uviesť do zmluvy vyhlásenie o kvalifikácii.
Podanie oznámenia o výnimke
Potom, čo ste začali predávať svoje cenné papiere, musíte o tejto udalosti informovať SEC pomocou SEC formulár D. Tento formulár musí byť podaný SEC online do 15 dní od prvého predaja cenných papierov v ponuke. Pred podaním žiadosti budete musieť požiadať o prístup do systému elektronického zhromažďovania, analýzy a získavania údajov (EDGAR) SEC a získajte prístupový kód.
Podania SEC sú komplikované a chcete si byť istí, že sa všetko robí správne. Obráťte sa na právneho zástupcu pre cenné papiere, ktorý vás prevedie celým procesom. Budete tiež potrebovať makléra alebo finančný depozitár (napríklad banku), ktorý bude spracovávať prevody prostriedkov.
Kľúčové informácie
- Získavanie prostriedkov od súkromných investorov prostredníctvom súkromného umiestnenia môže byť dobrou alternatívou k registrácii predaja cenných papierov alebo verejnej ponuky cenných papierov.
- Musíte sa uistiť, že vaši investori sú akreditovaní alebo vedia o svojich investíciách čo najviac.
- Potenciálnym investorom budete musieť poskytnúť podrobnosti o ponuke a obaja musíte podpísať zmluvu o predplatnom (predajnú zmluvu).
- Oznámte SEC svoje oslobodenie od súkromného umiestňovania, aby ste sa uistili, že máte ochranu pred zodpovednosťou.
