Nariadenie D Komisie pre cenné papiere a burzu (SEC) je časťou zákona o cenných papieroch z roku 1933. Stanovuje postup pre podnikateľov, aby sa kvalifikovali na výnimku z pravidla, že všetky ponuky cenných papierov musia byť registrované.
Ako vaša firma rastie, alebo ak ste podnikateľ, ktorý potrebuje štartovacie fondy, možno ste uvažovali o predaji akcií podporovateľom, rodine alebo priateľom. Možno vás vystrašila požiadavka, že vaša ponuka akcií musí byť registrovaná v SEC. Ak však spĺňate podmienky na udelenie výnimky podľa tejto časti zákona o cenných papieroch, môžete proces registrácie preskočiť. Tu je to, čo potrebujete vedieť.
Čo je nariadenie D?
Nariadenie D je časť zákona o cenných papieroch z roku 1933, ktorá stanovuje postup pre podnikateľov mať nárok na výnimku z pravidla, že všetky ponuky cenných papierov (ako sú akcie a dlhopisy) musia byť registrovaný.
- Alternatívne mená: Reg D, Oslobodené ponuky
Registračný proces je dôležitý, pretože poskytuje potenciálnym investorom informácie, ktoré im pomôžu pri rozhodovaní. Je to však tiež drahé, časovo náročné a komplikované.
S cieľom pomôcť malým podnikom a začínajúcim podnikateľom ľahko predávať cenné papiere zákony o cenných papieroch obsahujú niekoľko spôsobov, ako predávať cenné papiere bez registrácie prostredníctvom procesu oslobodenia. SEC hovorí, že „sa snaží podporiť tvorbu kapitálu znížením nákladov na ponúkanie cenných papierov investorom“.
Nezamieňajte si nariadenie D SEC s nariadením D Federálneho rezervného systému. Ten ukladá bankám a iným finančným depozitárom povinné minimálne rezervy, koľko peňazí musia mať po ruke.
Ako funguje nariadenie D?
Nariadenie D stanovuje niekoľko rôznych procesov udeľovania výnimiek na obchádzanie pravidiel predaja cenných papierov. Ak chcete podať žiadosť o registráciu D, musíte splniť špecifické požiadavky vrátane typu investorov.
SEC môže napríklad obmedziť počet neakreditovaných investorov ponúkaných cenných papierov podľa nariadenia D. Akreditovaní investori sú jednotlivci, ktorí majú buď:
- Zarobený príjem (zo zamestnania alebo samostatnej zárobkovej činnosti) vyšší ako 200 000 USD (alebo 300 000 USD s manželom/manželkou) v každom z predchádzajúcich dvoch rokov a primerane očakávať rovnaký pre aktuálny rok
- Čistý majetok nad 1 milión USD, sám alebo s manželom alebo manželkou, a bez hodnoty primárneho bydliska osoby (čisté imanie sa vypočíta sčítaním všetkých aktív a odpočítaním všetkých záväzkov)
Neakreditovaní investori sú jednotlivci, ktorí nespĺňajú tieto kvalifikácie.
SEC varuje, že aj keď máte výnimku, musíte investorom poskytnúť dostatok informácií, aby ste sa vyhli porušeniu ustanovení zákonov o cenných papieroch proti podvodom. Vaše informácie nesmú byť nepravdivé alebo zavádzajúce a mali by byť čo najúplnejšie.
Využitie ponúk Regulácie D
Niektorí podnikatelia a začínajúce podniky, ktoré využívajú ponuky Reg D, zahŕňajú:
- Biotechnologické spoločnosti ako Marizyme
- Technologické spoločnosti ako Accelerated I/O
- Mediálne siete ako Truli Media Group
- Realitné investičné fondy ako IDR Core Property Index Fund
Typy regulácie D ponuky
Pravidlo 506(b) Súkromné umiestnenia
Toto je hlavné pravidlo, ktoré môže vaša spoločnosť použiť predávať cenné papiere súkromne ľuďom, ako je vaša rodina a priatelia, ale nie širokej verejnosti alebo spoločnostiam. Podľa tohto pravidla môže podnik získať neobmedzené množstvo peňazí a môže predávať cenné papiere neobmedzenému počtu akreditovaných investorov.
Existuje však niekoľko pravidiel:
- Nemôžete inzerovať ani žiadať o predaj
- Nemôžete predávať viac ako 35 neakreditovaným investorom
- Musíte poskytnúť neakreditovaným investorom informácie, ktoré sú rovnaké ako tie, ktoré by ste poskytli akreditovaným investorom, vrátane konkrétnych finančných výkazov
- Mali by ste byť k dispozícii na zodpovedanie otázok od neakreditovaných investorov
Pravidlo 506(c) Všeobecná ponuka
Toto pravidlo môžete použiť na zverejnenie obmedzených cenných papierov (predtým vydané cenné papiere, ktoré nie sú voľne obchodovateľné). Pre túto výnimku musia byť všetci kupujúci akreditovaní investori a vy musíte overiť ich štatút.
Ponuky podľa pravidla 504 pod 5 miliónov dolárov
Toto pravidlo umožňuje spoločnostiam výnimku predať cenné papiere do výšky 5 miliónov USD za 12-mesačné obdobie. Cenné papiere sú obmedzené, čo znamená, že ich nemožno predať najmenej šesť mesiacov alebo rok bez ich registrácie.Platia aj ďalšie obmedzenia.
Výnimky z pravidiel 506(b) a 506(c) nemusia byť registrované v štáte. Ale výnimky z pravidla 504 podliehajú zákonom a predpisom o štátnych cenných papieroch.
SEC má tiež ďalší proces udeľovania výnimiek nazývaný Regulačné Crowdfunding, ktorý umožňuje podnikateľom kvalifikovať sa na ponúkanie a predaj cenných papierov prostredníctvom crowdfundingu (ako Kickstarter alebo GoFundMe). Pozrite si túto SEC sprievodca dodržiavaním crowdfundingu pre podrobnosti.
Ako získať výnimku z nariadenia D
Proces oznámenia podľa nariadenia D sa začína, keď predávate cenné papiere bez ich registrácie. Oznámenie o ponuke musíte podať SEC dňa Formulár D do 15 dní po prvom predaji cenných papierov v ponuke. Ak deň splatnosti pripadne na víkendový deň, lehota je nasledujúci pracovný deň.
Ak chcete podať oznámenie na formulári D, musíte použiť EDGAR od SEC (elektronický zber, analýza a vyhľadávanie údajov).
Keďže formulár D môže byť zložitý a náročný na prácu, zvážte získanie pomoci od právnika, aby ste sa uistili, že je všetko správne a úplné, skôr ako ponúknete cenné papiere investorom a zaradíte ich. Cenné papiere musíte ponúknuť na predaj skôr, ako to oznámite SEC, a je lepšie sa uistiť, že spĺňate kvalifikáciu skôr, ako podáte žiadosť.
Kľúčové poznatky
- Malé podniky, ktoré chcú predať akcie investorom, môžu mať nárok na výnimku z požiadaviek na registráciu SEC pomocou nariadenia D.
- Nariadenie D obsahuje niekoľko typov výnimiek vrátane jednej pre súkromné umiestňovanie – predaj cenných papierov súkromným osobám, nie širokej verejnosti.
- Každý typ výnimky prichádza s požiadavkami, ako je poskytovanie informácií potenciálnym investorom a získanie akreditovaných investorov.
- Podnik môže oznámiť výnimku vyplnením formulára D na SEC do 15 dní od ponúknutia cenného papiera investorom.
