Securities and Exchange Commission (SEC) Regulation D är en del av Securities Act från 1933. Den sätter upp en process för företagare att kvalificera sig för ett undantag från regeln att alla erbjudanden av värdepapper ska registreras.
När ditt företag växer eller om du är en entreprenör som behöver startfonder, du kanske har funderat på att sälja aktier till supportrar, familj eller vänner. Kanske har du blivit skrämd av kravet att ditt aktieerbjudande måste vara registrerat hos SEC. Men du kanske kan hoppa över registreringsprocessen om du kvalificerar dig för ett undantag enligt denna del av värdepapperslagen. Här är vad du behöver veta.
Vad är regel D?
Regel D är en del av Securities Act från 1933 som sätter upp en process för företagare att kvalificera sig för ett undantag från regeln att alla erbjudanden av värdepapper (som aktier och obligationer) måste vara registrerad.
- Alternativa namn: Reg D, undantagna erbjudanden
Registreringsprocessen är viktig eftersom den ger potentiella investerare information som vägleder deras beslut. Men det är också dyrt, tidskrävande och komplicerat.
För att hjälpa småföretag och nystartade företag att sälja värdepapper enkelt, innehåller värdepapperslagarna flera sätt att sälja värdepapper utan registrering genom en undantagsprocess. SEC säger att de "strävar efter att främja kapitalbildning genom att sänka kostnaderna för att erbjuda värdepapper till investerare."
Blanda inte ihop SEC: s förordning D med Federal Reserves förordning D. Det senare sätter kassakrav på banker och andra finansiella depåer för hur mycket pengar de måste ha till hands.
Hur fungerar förordning D?
Förordning D fastställer flera olika undantagsprocesser för att kringgå reglerna för försäljning av värdepapper. För att lämna in en Reg D-ansökan måste du uppfylla specifika krav inklusive typen av investerare.
Till exempel kan SEC begränsa antalet icke-ackrediterade investerare som erbjuds värdepapper enligt Reg D. Ackrediterade investerare är individer som har antingen:
- Förvärvsinkomst (från anställning eller egenföretagare) över 200 000 USD (eller 300 000 USD med en make) under vart och ett av de föregående två åren, och rimligen förvänta sig detsamma för innevarande år
- Ett nettovärde över 1 miljon dollar, ensam eller tillsammans med en make, och inte inklusive värdet av personens primära bostad (nettovärdet beräknas genom att lägga ihop alla tillgångar och subtrahera alla skulder)
Icke-ackrediterade investerare är individer som inte uppfyller dessa kvalifikationer.
SEC varnar för att även om du har undantaget måste du ge investerare tillräckligt med information för att undvika att bryta mot bedrägeribekämpningsbestämmelserna i värdepapperslagarna. Din information får inte vara falsk eller vilseledande och den ska vara så fullständig som möjligt.
Användning av förordning D-erbjudanden
Några entreprenörer och nystartade företag som använder Reg D-erbjudanden inkluderar:
- Bioteknikföretag som Marizyme
- Teknikföretag som Accelerated I/O
- Medienätverk som Truli Media Group
- Fastighetsinvesteringar som IDR Core Property Index Fund
Typer av förordning D-erbjudanden
Regel 506(b) Privata placeringar
Detta är huvudregeln som ditt företag kan använda sig av sälja värdepapper privat till människor som din familj och vänner, men inte till allmänheten eller företag. Enligt denna regel kan ett företag samla in en obegränsad summa pengar och kan sälja värdepapper till ett obegränsat antal ackrediterade investerare.
Det finns dock några regler:
- Du kan inte annonsera eller be om försäljning
- Du kan inte sälja till fler än 35 icke-ackrediterade investerare
- Du måste ge icke-ackrediterade investerare information som är densamma som du skulle ge ackrediterade investerare, inklusive specifika finansiella rapporter
- Du bör vara tillgänglig för att svara på frågor från icke-ackrediterade investerare
Regel 506(c) Allmän värvning
Du kan använda den här regeln för att annonsera begränsade värdepapper (tidigare emitterade värdepapper som inte är fritt omsättbara) för allmänheten. För detta undantag måste alla köpare vara ackrediterade investerare och du måste verifiera deras status.
Regel 504-erbjudanden under 5 miljoner dollar
Denna regel tillåter företag ett undantag att sälja upp till 5 miljoner USD i värdepapper under en 12-månadersperiod. Värdepapperen är begränsade, vilket innebär att de inte kan säljas på minst sex månader eller ett år utan att registrera dem.Andra begränsningar gäller också.
Undantag enligt reglerna 506(b) och 506(c) behöver inte vara registrerade i en stat. Men undantag från regel 504 är föremål för statliga värdepapperslagar och förordningar.
SEC har också en annan undantagsprocess som kallas Regulation Crowdfunding som tillåter entreprenörer att kvalificera sig för att erbjuda och sälja värdepapper genom crowdfunding (som Kickstarter eller GoFundMe). Se denna SEC guide för efterlevnad av crowdfunding för detaljer.
Hur man får ett undantag från förordning D
Meddelandeprocessen för förordning D börjar när du säljer värdepapper utan att registrera dem. Du måste lämna in ett meddelande om erbjudandet till SEC den Blankett D inom 15 dagar efter den första försäljningen av värdepapper i erbjudandet. Om förfallodagen är på en helgdag är deadline nästa arbetsdag.
För att lämna in meddelandet från formulär D måste du använda SEC: s EDGAR (Elektronisk datainsamling, analys och hämtning) system.
Eftersom formulär D kan vara komplext och arbetskrävande, överväg att ta hjälp av en advokat för att se till att allt är korrekt och komplett innan du erbjuder värdepapper till investerare och arkiverar. Du måste erbjuda värdepapperen till försäljning innan du ger besked till SEC, och det är bättre att vara säker på att du uppfyller kvalifikationerna innan du ansöker.
Viktiga takeaways
- Små företag som vill sälja aktier till investerare kan kvalificera sig för ett undantag från SEC-registreringskraven med hjälp av förordning D.
- Regel D innehåller flera typer av undantag, inklusive ett för privata placeringar – försäljning av värdepapper till privatpersoner, inte till allmänheten.
- Varje typ av undantag kommer med krav som att ge information till potentiella investerare och att ha ackrediterade investerare.
- Företaget kan meddela undantaget genom att lämna in formulär D till SEC inom 15 dagar efter att ha erbjudit säkerheten till investerare.
