Küçük işletmelerin her zaman paraya ihtiyacı var gibi görünse de bazen işletme kredisi almak mümkün olmuyor. Bir alternatif, halka açılmadan veya satışı kaydetmeden menkul kıymetlerin satılmasına yönelik bir süreç olan özel yerleştirme kullanmak olabilir. Küçük işletmeniz bu tür finansmanı özel Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) düzenlemeleri kapsamında kullanabilir.
Özel Yerleştirme Nedir?
SEC, yatırımcıları korumak için yeni menkul kıymet tekliflerinin kayıt altına alınmasını şart koşuyor. mümkün olduğunca fazla bilgi sağlar, ancak aynı zamanda özel kayıt adı verilen bir kayıt alternatifi de sunar. atama. Özel yerleştirme, SEC'e kayıttan muaf olan bir menkul kıymet teklifidir.
- Alternatif isim: Kayıtsız teklif (ancak özel yerleştirmeler kayıtsız teklif türlerinden yalnızca biridir)
Özel yerleşimdeki menkul kıymetler, hisse senetlerini, tahvilleri ve sınırlı ortaklıklardaki veya sınırlı ortaklıklardaki üyelik paylarını içerir. Limited şirketler (LLC'ler). Bu tür menkul kıymet arzları halka açık olarak yapılmaz. ilk halka arz (IPO).
SEC Yönetmeliği D 1933 tarihli Menkul Kıymetler ve Borsa Kanunu'nun 506(b) Kuralı uyarınca özel yerleştirme muafiyetine ilişkin gereklilikleri ortaya koymaktadır. Özel yerleştirme muafiyetinin önemli bir türü SEC Kuralı 506(b)'yi kullanır. Güvenli bir liman olarak kabul edilir; bu, işletmenizi sorumluluk veya cezadan koruduğu anlamına gelir. gerekliliklerini yerine getirdiğiniz sürece, özel yerleştirmeyle bağlantılı eylemleriniz kanun. Muafiyeti almadan menkul kıymet satarsanız, yatırımcıların dava açması ve SEC'in ceza alması riskiyle karşı karşıya kalırsınız.
Özel yerleşimler kayıtlı olmadığı için dikkate alınır. kısıtlı menkul kıymetler. Hisselerin en az altı ay veya bir yıl süreyle tescil edilmeden satılamayacağını alıcılara açıkça belirtmelisiniz.
Kural 506(b)'ye göre muaf olan teklifler devlet kaydına tabi değildir, ancak diğer muaf olan teklifler olabilir.
Özel Yerleştirme Nasıl Çalışır?
Diyelim ki LLC'niz, arkadaşlarınız ve aileniz de dahil olmak üzere potansiyel yatırımcılara üyelik sunan özel bir yerleştirme yapmak istiyor. Kural 506(b) sınırsız miktarda para toplamanıza ve sınırsız sayıda akredite yatırımcıya menkul kıymet satmanıza olanak tanır.
Özel Yerleştirme Düzenlemelerine Uyum
Öncelikle Bölüm 506(b)'nin gerekliliklerini karşıladığınızdan emin olmalısınız:
- Halka arz yaratacağından, güvenlik teklifinizin reklamını yapamaz veya pazarlanmasını talep edemezsiniz.
- Akredite olmayan 35'ten fazla yatırımcıya satış yapamazsınız. Bir akredite yatırımcı Yeterli yatırım bilgisine sahip "gerçek kişi"dir (banka, kuruluş veya işletme değil) ve kayıtlı şirketlerin sağladığı tüm bilgiler olmadan menkul kıymetleri değerlendirme deneyimi menkul kıymetler.
Akredite yatırımcılara yönelik gereksinimler, hangi SEC Kuralının kullanıldığına bağlı olarak farklılık gösterir ve bunlar, yatırımcının kazanılan gelirine veya net değerine dayanır. Akredite bir yatırımcı aynı zamanda tüm özsermaye sahiplerinin akredite yatırımcı olduğu bir kuruluş (örneğin bir işletme) olabilir.
Özel yerleşiminizdeki akredite olmayan yatırımcılar, yatırımcılara verilen açıklama bilgilerinin aynısını almalıdır. kayıtlı teklifler. Ayrıca, potansiyel akredite olmayan yatırımcıların sorularını yanıtlamaya hazır olmalısınız.
Özel Yerleştirme Anlaşması ve Abonelik Sözleşmesi Hazırlanması
Teklifinizi duyuran ve potansiyel yatırımcılara bu konuda bilgi veren bir özel yerleştirme bildirisi (PPM) oluşturmanız gerekecektir. Aşağıdakileri içermelidir:
- Teklifinizle ilgili bilgiler: teklif türü (adi hisse senedi veya imtiyazlı hisse senedi gibi), toplam tutar, ilk hisse fiyatı ve satışın ne zaman başlayacağı
- Risk faktörlerinin tartışılması
- Şirketiniz hakkında bilgiler (temel olarak bir iş planı)
- Şirketinizin yönetimi, yönetici tazminatları ve şirketin dahil olduğu devam eden davalar hakkında bilgiler
PPM ile birlikte temelde bir satış sözleşmesi olan bir abonelik sözleşmesi de oluşturmalısınız. Sözleşmede hisse fiyatı, satın alma prosedürü ve ödeme ayrıntıları açıklanmaktadır. Ayrıca geçerli eyalet yasalarını ve alıcının sözleşmenin tamamını okuduğuna dair bir sertifikayı da içerir.
Akredite olduklarından emin olmak için teklife başlamadan önce tüm potansiyel yatırımcılarınızı incelemelisiniz.
Bir kullanabilirsiniz örnek yatırımcı anketi veya sözleşmeye bir yeterlilik beyanı ekleyin.
Muafiyet Bildiriminin Verilmesi
Menkul kıymetlerinizi satmaya başladıktan sonra bu durumu SEC'e şu adresten bildirmelisiniz: SEC Form D. Bu form, halka arzdaki menkul kıymetlerin ilk satışından sonraki 15 gün içinde çevrimiçi olarak SEC'e gönderilmelidir. Dosyalamadan önce yapmanız gerekenler erişim için başvur SEC'in Elektronik Veri Toplama, Analiz ve Alma (EDGAR) sistemine bağlanın ve bir erişim kodu alın.
SEC başvuruları karmaşıktır ve her şeyin doğru yapıldığından emin olmak istersiniz. Süreç boyunca size yol göstermesi için bir menkul kıymetler avukatıyla iletişime geçin. Ayrıca para transferlerini gerçekleştirmek için bir komisyoncuya veya finansal emanetçiye (banka gibi) ihtiyacınız olacak.
Temel Çıkarımlar
- Özel yatırımcılardan özel yerleştirme yoluyla fon toplamak, menkul kıymet satışlarını veya menkul kıymetlerin halka arzını tescil ettirmek için iyi bir alternatif olabilir.
- Yatırımcılarınızın akredite olduğundan veya yatırımları hakkında mümkün olduğunca fazla bilgi sahibi olduğundan emin olmalısınız.
- Potansiyel yatırımcılara teklifin ayrıntılarını vermeniz ve her ikinizin de bir abonelik sözleşmesi (satış sözleşmesi) imzalamanız gerekir.
- Sorumluluğa karşı güvenli liman korumasına sahip olduğunuzdan emin olmak için özel yerleştirme muafiyetinizi SEC'e bildirin.
